«Дочкам» могут запретить голосовать акциями материнских компаний

Прошлые попытки чиновников провести эту норму разбились о мощное лобби

Минэкономразвития подготовило проект поправок в закон «Об акционерных обществах» (копия есть у «Ведомостей»), запрещающий «дочкам» голосовать принадлежащими им акциями материнских компаний. Сейчас в законе есть норма, согласно которой компания, на балансе которой появляются ее собственные (казначейские) акции, должна в течение года с этого момента либо продать их, либо погасить. Нечто подобное Минэкономразвития предлагает установить и для «дочек»: в течение двух лет после того, как компания завладела акциями материнской структуры, она должна решить, как поступить с этими квазиказначейскими акциями – например, их можно продать материнской компании, чтобы та их погасила.

Голосование квазиказначейскими акциями запрещено во всех странах ОЭСР во избежание вывода активов, говорит Дмитрий Степанов из адвокатского бюро ЕПАМ. В России же схемы кольцевого владения используются часто, констатирует партнер Nektorov, Saveliev & Partners Александр Некторов. Они позволяют менеджменту материнской компании де-факто контролировать ее, указывая «дочкам», как голосовать на собрании акционеров. Например, квазиказначейские акции часто используются, чтобы сэкономить на выкупе акций у миноритариев в тех случаях, когда те вправе предъявить свои доли к выкупу, говорит Некторов. По закону компания может потратить на выкуп сумму, не превышающую 10% стоимости ее чистых активов, но она потратит еще меньше, если среди таких миноритариев есть ее «дочки».

Если компания приобретает акции контролирующего ее общества, то делает это за счет всех акционеров,  согласен директор по корпоративному управлению Prosperity Capital и эксперт рабочей группы Международного финансового центра Денис Спирин.

Другое дело, что идея Минэкономразвития половинчатая, считает партнер White & Case Андрей Донцов: поправки лишают «дочек» права голоса, но не права получения дивидендов. А ограничения на голосование легко обойти, добавляет Некторов: можно отдать акции материнской компании в репо третьей стороне, пообещав выкупить их обратно позже, – а контрагент по сделке репо, временно владеющий акциями, станет голосовать согласно договоренностям.

Минфин, Минюст и ЦБ проект поддержали, говорит представитель Минэкономразвития, в правительство он может быть внесен до конца августа. Но крупный бизнес против: акционерам будет труднее участвовать в управлении компанией, объясняет член РСПП. Голоса «дочек» позволяют материнской компании принимать важные решения, в том числе формировать органы управления, согласен руководитель практики разрешения споров в «Горизонт капитале» Василий Ицков. А если квазиказначейские акции были куплены на высоком рынке, а потом подешевели, то «дочка» получит убытки, добавляет Степанов.

Судьба законопроекта туманна, признает федеральный чиновник: идея уже не раз появлялась в разных законопроектах, но исчезала под натиском лоббистов. Норма обсуждалась еще при принятии поправок в Гражданский кодекс, вспоминает другой чиновник. Для публичных обществ запрет разумен, считает он: у менеджмента не должно быть скрытого контроля.

Елизавета Базанова, Маргарита Папченкова

В подготовке участвовали Елизавета Серьгина и Виталий Петлевой