Слово и дело в регистрации юридических лиц (по следам Решения Верховного Суда Российской Федерации от 1 августа 2006 года № ГКПИ06-735)

Еще со студенческой скамьи мы привыкли к тому, что юристу важна каждая запятая. Наличие или отсутствие одного слова может кардинально менять смысл законодательной нормы. Совсем недавно эту истину подтвердил Верховный Суд Российской Федерации в Решении от 1 августа 2006 года № ГКПИ06-735 (далее – Решение).

Суть предшествовавшего Решению спора свелась к грамматическому толкованию абзаца 1 пункта 3 Требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 года № 439 (далее – Требования).

Напомним, в указанном абзаце написано следующее: «Заявление, уведомление или сообщение заполняется в одном экземпляре и представляется в регистрирующий орган непосредственно заявителем либо направляется почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. На конверте рекомендуется сделать пометку «РЕГИСТРАЦИЯ».

Фраза «непосредственно заявителем» фигурирует и в формах заявлений и уведомлений, утвержденных тем же постановлением.

Для сравнения: в пункте 1 статьи 9 Федерального закона от 8 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон) – почти такое же правило: «Документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения».

Почти такое же правило – да не такое. Нетрудно заметить, что Правительство Российской Федерации по сравнению с федеральным законодателем добавило в текст слово «заявителем» после слова «непосредственно». Тем самым смысловой акцент явным образом сместился с фразы «в регистрирующий орган непосредственно» на словосочетание «непосредственно заявителем». Ведь грамматически наречие «непосредственно» во фразе «в регистрирующий орган непосредственно заявителем» усиливает именно последующее существительное «заявителем», а не предыдущее «орган».

Таким образом, если законодатель хотел лишь подчеркнуть, что документы на регистрацию юридического лица могут быть принесены в регистрирующий орган, то Правительство Российской Федерации пошло дальше, установив, не только куда именно эти документы можно принести, но и кем именно.

Этим хитрым приемом толкования не преминули в свое время воспользоваться некоторые регистрирующие органы (в Решении Верховный Суд справедливо ссылается не только на буквальное толкование оспоренной нормы, но и на «сложившуюся правоприменительную практику»).

Так, Межрайонная инспекция ФНС России № 46 по г. Москве осуществляет прием документов, поступивших на государственную регистрацию непосредственно от заявителя. Документы, представляемые в регистрирующий орган лицами, действующими на основании доверенности (курьерами), будут приниматься только как поступившие по почте. В инспекции установлены контейнеры для приема документов, представляемых на государственную регистрацию от лиц, сдающих документы по доверенности.

Конечно, в ряде случаев сотрудники налоговых органов признают, что сдать документы на регистрацию могут и третьи лица (такое мнение, например, в 2005 году высказали руководитель Управления государственной регистрации и учета юридических и физических лиц ФНС России в статье «Опоздали «перерегистрироваться»? Не беда!» // Предприниматель без образования юридического лица. ПБОЮЛ. 2005. № 1, – а также сотрудник Управления МНС России по Московской области А.С. Лактюшин в статье «Государственная регистрация индивидуальных предпринимателей в свете нового законодательства» // Налоговые известия Московского региона. 2004. № 3). Однако эти разъяснения не облечены в форму инструкции, поэтому их же коллеги с ними не соглашаются. Так, советник налоговой службы I ранга К.В. Анатолити, отвечая на вопросы налогоплательщиков, указывает: «Согласно п. 1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ документы представляются в регистрирующий орган непосредственно (заявителем) или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения» (КонсультантПлюс: ИБ Вопросы-Ответы. Документ 43809). Аналогично, к.ю.н. М.Ю. Тихомиров утверждает, что Законом предусмотрены два способа представления документов – непосредственно заявителем или почтовым отправлением (Тихомиров М.Ю. Правила государственной регистрации индивидуальных предпринимателей // Законодательство и экономика. 2004. № 5).

Налицо – коллизия в толковании законодательной нормы. Подобную коллизию и попыталась разрешить О.Н. Корниенко, обратившись в Верховный Суд Российской Федерации с просьбой признать недействующим абзац 1 пункта 3 Требований в части содержащегося в нем слова «заявителем» после слов «представляется в регистрирующий орган непосредственно». По утверждению заявительницы, в результате такого ограничения способа подачи документов регистрирующий орган отказывается принимать документы на регистрацию юридического лица от ее представителя по доверенности, со ссылкой при этом на оспариваемый пункт Требований.

Аргументация представителей Правительства Российской Федерации сводилась к трем тезисам:

1. Оспариваемый пункт Требований не противоречит нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», так как не содержит какого-либо запрета на представление документов заявителями в регистрирующий орган через своих представителей.

2. Представить документы в регистрирующий орган на регистрацию юридического лица вправе любое лицо, а не только сам заявитель, о чем и дано разъяснение в соответствующем письме Федеральной налоговой службы от 1 февраля 2005 года.

3. Неправильное применение оспариваемого пункта Требований отдельными должностными лицами не может служить основанием к признанию его незаконным.

Таким образом, представители Правительства право заявительницы не оспаривают, но так как в рассматриваемом абзаце 3 Требований оно не запрещено, то в заявлении, по их мнению, нужно отказать.

Верховный Суд совершенно обоснованно, на наш взгляд, не согласился с этим:

1. Федеральный закон установил два указанных способа подачи документов на государственную регистрацию, к которым отнесено непосредственное предоставление документов по месту нахождения регистрирующего органа или направления документов почтовым отправлением. Другие способы подачи документов, согласно этому же Закону, могут быть определены Правительством РФ.

2. Буквальное толкование содержания оспариваемого пункта и практика его применения свидетельствуют о том, что заявители должны представлять документы в регистрирующий орган лично сами, чего не следует из приведенного выше Федерального закона.

3. О возможности осуществления гражданами такого рода действий через своего представителя свидетельствуют и положения ст. ст. 182 и 185 Гражданского кодекса РФ, а также письмо Федеральной налоговой службы от 1 февраля 2005 года.

4. Правительство РФ не вправе было ограничивать, по сравнению с Федеральным законом, права граждан по представлению документов в регистрирующий орган непосредственно ими самими, исключив при этом их право на осуществление таких действий через своего представителя или любого другого лица.

Были, впрочем, и некие другие доводы, на которые представители заинтересованного лица ссылались в судебном заседании. Но, к сожалению, в Решении они не раскрыты; суд лишь указал, что они «также не могут служить основанием к отказу в удовлетворении заявленного требования».

Таким образом, абзац 1 пункта 3 Требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 года № 439, в части содержащегося в нем после слов «представляется в регистрирующий орган непосредственно» слова «заявителем» признан недействующим со дня вступления Решения в законную силу.

Однако данное Решение до сих пор в законную силу не вступило: 28 сентября 2006 года оно будет проверяться в кассационном порядке, дело № КАС06-350 (по информации с сайта Верховного Суда Российской Федерации). Стремясь не допустить признания норм постановления недействующими, заинтересованное лицо готово «биться» за сохранение откровенно неясной формулировки и, увы, столь же неясной практики ее толкования на местах.