4 сентября 2023 года вступает в силу Федеральный закон от 04.08.2023 № 470-ФЗ «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями» (далее – Закон).

Закон создает правовые механизмы для:

1. получения российскими бенефициарами иностранных холдинговых компаний (ИХК) из недружественных юрисдикций в прямое владение акций (долей) российских экономически значимых организаций (ЭЗО), находящихся под контролем ИХК;

2. прямой выплаты дивидендов (прибыли) ЭЗО в адрес российских бенефициаров ИХК.

Закон принят в связи с тем, что секретарские компании, регистраторы, депозитарии, финансовые организации, директора ИХК и иные участники корпоративной инфраструктуры в недружественных юрисдикциях отказываются исполнять свои обязательства перед ИХК, ссылаясь на санкционные ограничения, введенные в отношении Российской Федерации, граждан Российской Федерации и (или) российских юридических лиц.

Как следствие:

1. российские бенефициары ИХК, попавшие под санкции иностранных государств и (или) международных организаций, лишены возможности передать свои акции (доли) ИХК (депозитарные расписки на акции ИХК) третьему лицу с целью снижения санкционного давления на ИХК и ЭЗО;

2. ЭЗО теряют возможность осуществлять свою операционную деятельность в силу невозможности принятия корпоративных решений (смена менеджмента и совета директоров, утверждение отчетности, одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью и др.);

ЭЗО, находясь под «недружественным» контролем ИХК, являются объектом «контрсанкций» – им запрещено заключение государственных контрактов, получение мер бюджетной поддержки, выплата дивидендов на обычный банковский счет ИХК (кроме счета «С»), а также есть риск введения внешнего управления.

Работающий не первый год в РФ механизм редомициляции иностранных бизнесов не решает указанные проблемы, поскольку не учитывает ситуации, когда иностранные лица или иностранные директора, секретари и консультанты отказываются от содействия ИХК в ее редомициляции либо прямо противодействуют ей. В итоге ИХК не может принять корпоративное решение о редомициляции (special resolution), подготовить финансовую отчетность и провести ее аудит, опубликовать информацию для кредиторов, провести сверку расчетов с налоговыми органами, получить одобрение редомициляции у иностранного регистратора компаний, исключиться из иностранного реестра компаний и выполнить иные необходимые требования по месту своей первоначальной регистрации.

Принятый Закон позволяет российскому бенефициару ИХК восстановить утраченный контроль над ЭЗО путем снижения уровня владения на одно корпоративное звено, исключив из него иностранный элемент в виде ИХК.

Подробнее – в файле во вложении слева.

Данный материал подготовлен исключительно в информационных и/или образовательных целях и не является юридической консультацией или заключением. ЕПАМ, его руководство, адвокаты и сотрудники не могут гарантировать применимость такой информации для Ваших целей и не несут ответственности за Ваши решения и связанные с ними возможные прямые или косвенные потери и/или ущерб, возникшие в результате использования содержащейся в данных материалах информации или какой-либо ее части.