Многие акционеры в России годами не получают корреспонденцию и дивиденды. Из-за этого компании не могут распоряжаться зависшими деньгами, которые нужно выплатить «пропавшему» держателю ценных бумаг. Без их согласия нельзя ликвидировать фирму или выпустить привилегированные акции. Бумаги получится принудительно выкупить, если у одного из владельцев их 95%, или исключить участника из общества. Проблему «мертвых душ» пытаются решить как суды, так и законодатели. ВС предложил принудительно списывать ценные бумаги у таких акционеров.
«Спящие» акционеры
Потерянными называют тех акционеров, которые формально числятся в реестре, но не участвуют в деятельности компании и даже не выходят на контакт. Причин, по которым они считаются пропавшими, много. Это может быть как смена реквизитов или переезд, так и сознательный отказ акционера от управления бумагами или невключение их в наследственную массу.
«Неактивные миноритарии, как правило, возникают из-за смерти акционера или ликвидации юрлица. Их правопреемники не переоформляют свои права на акции, так как либо не заинтересованы заниматься небольшим пакетом, либо не знают о своих правах» - Дарья Ильина, советник АБ ЕПАМ. […]
Нельзя признать бесхозяйными, но можно выкупить
Действующее законодательство предусматривает ограниченное число случаев, когда акции можно принудительно изъять у акционера:
- Его могут исключить из непубличного общества по требованию другого акционера, если он своими действиями (бездействием) причинил существенный вред компании либо иным образом существенно затруднил ее деятельность и достижение целей, ради которых она создавалась, в том числе грубо нарушил свои обязанности (ст. 67 ГК).
- Акционер с 95% акций ПАО и более, не менее 10% которых он приобрел в рамках обязательного предложения о приобретении ценных бумаг такого ПАО, вправе принудительно выкупить их у всех остальных акционеров (ст. 84.7 закона «Об акционерных обществах»).
Советник АБ ЕПАМ Дарья Ильина отмечает, что с момента появления этой позиции стала формироваться новая практика. Появляются дела, в которых возможность выкупа акций компанией подтверждается. Есть и единичные примеры покупки бумаг у физических лиц. […]
Решить проблему с «мертвыми душами» пытается и законодатель. В 2022 году в Госдуму внесли законопроект, который предлагает решить вопрос с бумагами тех владельцев, с которыми акционерные общества не могут связаться больше трех лет. Его приняли в первом чтении, но с тех пор он завис. Но в начале февраля 2024-го первый замминистра экономического развития Илья Торосов сообщил, что новеллу могут принять в эту парламентскую сессию.
Текущая редакция проекта должна снизить финансовую нагрузку на бизнес, отмечает Ильина. Потерянным акционерам можно приостановить направление дивидендов и корреспонденции на определенных условиях и с возможностью их возобновления. «Но в целом это не решает проблему», — говорит эксперт. Возможность выкупа, сформулированная Верховным судом, представляется более эффективным решением. По мнению Ильиной, лучшим решением будет напрямую закрепить в законе обязательные требования к процедуре выкупа. […]
Уехавшие акционеры
По мнению Ильиной, перед уходом зарубежные компании могут оставить на рынке миноритарные пакеты, поскольку посчитают получение согласия от регулятора на их продажу нецелесообразным. […]
Раиса Каменская, https://pravo.ru/story/251024/
