В начале марта 2022 года приняты два закона, устанавливающие особенности применения законодательства о хозяйственных обществах в 2022 году.

В частности, предусмотрены следующие изменения:

1)       Неприменение последствий при снижении стоимости чистых активов

Снижение стоимости чистых активов АО или ООО ниже размера уставного капитала по окончании 2022 года не влечет обязанности общества уменьшить уставный или ликвидироваться. Также предусмотрено, что сведения о снижении стоимости чистых активов не нужно включать в состав годового отчета АО по итогам 2022 года[1].

Аналогичная мера уже вводилась в 2020 году в связи с пандемией.

2)       Дополнительный срок для внесения вопросов в повестку дня годовых собраний

При подготовке к проведению годового общего собрания акционеров в 2022 году совет директоров АО должен определить дату, до которой акционеры вправе внести предложения о включении вопросов в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров и иные органы[2].

Дата должна быть установлена не позднее, чем за 27 дней до даты проведения собрания и сообщена акционерам не позднее, чем за 35 дней до проведения собрания в порядке направления сообщения о проведении годового общего собрания[3].

Поступившие предложения рассматриваются советом директоров в срок не более пяти дней с даты, до которой принимаются такие предложения[4].

Это позволит акционерам дополнить повестку дня годового общего собрания, внести предложения о выдвижении дополнительных кандидатов (поскольку, например, кандидаты с иностранным гражданством могли отказаться от выдвижения) или же внести новые предложения взамен предыдущих, которые будут считаться отозванными[5].

3)       Обратный выкуп по особым правилам

ПАО по решению совета директоров смогут приобретать свои акции до 31 августа 2022 года по особым правилам.

Такое приобретение не распространяется на выкуп акций в целях их погашения и возможно только при условии, что допущенные к организованным торгам акции приобретаются брокером по поручению общества на основании заявок, адресованных неограниченному кругу участников торгов[6].

В случае такого выкупа акций общество направляет в Банк России уведомление об осуществлении приобретения акций и документы, подтверждающие соблюдение предусмотренных условий[7].

Такой порядок является упрощенным, поскольку ряд положений Закона об АО, касающиеся приобретения размещенных им акций, не применяется, в частности, совету директоров не нужно утверждать цену выкупа, форму и срок оплаты, срок поступления заявления акционеров о продаже. Также общество не обязано уведомлять акционеров о принятом решении, поскольку приобретение акций в данном случае осуществляется на открытом рынке по текущей рыночной цене[8].

4)       Повышение порога владения для запроса документов, оспаривания сделок и возмещения убытков

Ряд сведений и документов об АО, например, протоколы заседаний совета директоров, до 31 декабря 2022 года вправе получать только те акционеры, которые владеют в совокупности не менее 5% голосующих акций компании.

Такой же порог владения голосующими акциями и срок действия нормы установлен для предъявления иска о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными, а также для взыскания убытков с менеджмента[9].

Ранее эти права были у владельцев минимум 1% голосующих акций.

Такие изменения вероятно должны исключить возможное злоупотребление корпоративными правами, при этом в публичном обществе указанный порог будет фактически заградительным.

Авторы: старший юрист Татьяна Бойко, младший юрист Екатерина Бубнова

Данный материал подготовлен исключительно в информационных и/или образовательных целях и не является юридической консультацией или заключением. ЕПАМ, его руководство, адвокаты и сотрудники не могут гарантировать применимость такой информации для Ваших целей и не несут ответственности за Ваши решения и связанные с ними возможные прямые или косвенные потери и/или ущерб, возникшие в результате использования содержащейся в данных материалах информации или какой-либо ее части.

______________________________________________________________________________________________________

• [1] Пп. 1, пп. 2 ч. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.03.2022 № 46-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 46-ФЗ).
• [2] Пп. 3 ч. 1, ч. 3 ст. 17 Закона № 46-ФЗ.
• [3] Ч. 2 ст. 17 Закона № 46-ФЗ.
• [4] Ч. 5 ст. 17 Закона № 46-ФЗ.
• [5] Ч. 4, ч. 5 ст. 17 Закона № 46-ФЗ.
• [6] Ч. 1 ст. 21 Закона № 46-ФЗ в редакции Федерального Закона от 14.03.2022 № 55-ФЗ.
• [7] Ч. 2 ст. 21 Закона № 46-ФЗ в редакции Федерального Закона от 14.03.2022 № 55-ФЗ.
• [8] Ч. 3 ст. 21 Закона № 46-ФЗ в редакции Федерального Закона от 14.03.2022 № 55-ФЗ.
• [9] Ч. 1 ст. 3 Федерального Закона от 14.03.2022 № 55-ФЗ.