31 июля 2020 года вступил в действие Федеральный закон № 297-ФЗ «О внесении изменений в статью 12 Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации» и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – «Закон»), который в 2020 году продлевает акционерам сроки на выдвижение кандидатов в органы общества для избрания на годовом общем собрании акционеров и на внесение вопросов в его повестку дня, а также содержит меры, направленные на упрощение проведения общих собраний акционеров и участников в 2020 году.

Продление сроков на выдвижение кандидатов в органы акционерного общества и внесение вопросов в повестку дня годового собрания

Ранее из-за коронавируса были продлены до 30 сентября сроки проведения годовых общих собраний акционеров и очередных общих собраний участников в 2020 году (См. наш обзор от 3 апреля 2020 г.). Однако это породило проблемы в связи с реализацией акционерами своего права на выдвижение кандидатов в органы общества и предложений в повестку дня собрания. Например, акционер, реагируя на изменившуюся обстановку, теперь хотел бы изменить свой выбор в пользу другого кандидата, или сам кандидат мог передумать и решить, что он больше не хочет быть избранным в органы общества. Аналогичным образом, сейчас акционер хотел бы внести в повестку дня годового собрания акционеров дополнительные вопросы, которые актуализировались за прошедшее с окончания года время. Однако действующее законодательство не позволяло решить эти проблемы.

В этой связи был подготовлен и принят Закон. В соответствии с ним созыв годового собрания акционеров в 2020 году становится отчасти похожим на созыв внеочередного собрания для избрания нового состава совета директоров и включает в себя два этапа:

1. Совет директоров созывает годовое собрание и устанавливает дату, до которой от акционеров будут приниматься предложения о внесении вопросов в повестку дня годового собрания и предложения о выдвижении кандидатов для избрания в органы общества. Такая дата должна быть установлена не менее чем за 27 дней до даты проведения годового собрания и указана в сообщении о проведении годового собрания.
2. Совет директоров в течение 5 дней с установленной им даты рассматривает поступившие от акционеров предложения и при отсутствии препятствий включает предложенные вопросы в повестку дня годового собрания и выдвинутых кандидатов в списки кандидатов для избрания в соответствующий орган. В случае направления акционерами новых предложений ранее поступившие от них предложения считаются отозванными. Если в повестку дня годового собрания были добавлены новые вопросы, общество должно повторно разослать сообщение о проведении годового собрания с обновленной повесткой дня.

Согласно переходным положениям данный порядок не применяется к годовым собраниям акционеров, сообщения о проведении которых в 2020 году сделаны до даты вступления Закона в силу (т.е. до 31 июля 2020 г.).

Поскольку годовые собрания акционеров должны быть проведены до 30 сентября 2020 г., рекомендуем как можно скорее провести необходимые корпоративные мероприятия, чтобы дать акционерам возможность реализовать свои права, предоставленные Законом.

Возможность проведения очередного собрания участников ООО в заочной форме

Прежде были приняты поправки, согласно которым допускается проведение в 2020 году годовых общих собраний акционеров (но не очередных общих собраний участников) в заочной форме (См. наш обзор от 19 марта 2020 г.).  Закон устраняет данный пробел, давая участникам общества с ограниченной ответственность возможность использовать заочную форму для проведения очередного общего собрания участников в 2020 году, если исполнительный орган общества примет решение об этом. Как и в случае с годовыми собраниями акционеров, эта мера позволит исключить личный контакт между участниками ООО для недопущения распространения коронавируса.

Увеличение сроков на составление документов в рамках общего собрания акционеров

Поскольку в условиях пандемии не всегда есть возможность оперативно составить и подписать документы, Закон увеличивает сроки на составление в 2020 году следующих документов:

• протокол заседания совета директоров: срок составления увеличен с 3 до 6 рабочих дней;
• протокол общего собрания акционеров: срок составления увеличен с 3 до 6 рабочих дней;
• протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров: срок составления увеличен с 3 до 6 рабочих дней, а срок доведения до сведения акционеров – с 4 до 8 рабочих дней.

Авторы: старший юрист Теймур Гусейнов, юрист Андрей Голованёв.