Команда практики банковского и финансового права, рынков капитала Адвокатского бюро ЕПАМ успешно завершила пилотную сделку по секьюритизации потребительских кредитов в интересах «Газпромбанк» (Акционерное общество). Общий объем сделки составил 5 млрд рублей.

В рамках сделки ООО «СФО ГПБ-СПК» осуществило выпуск двух траншей облигаций – облигаций серии А1 (старший транш) и облигаций серии Б1 (младший транш) с единым залоговым обеспечением в форме залога прав по потребительским кредитам и по договору банковского счета. Обязательства эмитента по облигациям младшего транша исполняются после исполнения обязательств эмитента по облигациям старшего транша. Принятие Банком рисков по сделке секьюритизации осуществлялось в форме покупки им облигаций младшего транша и форме кредитной линии.

Перед размещением облигаций в пользу эмитента была осуществлена уступка портфеля потребительских кредитов, выданных Банком и соответствующих критериям, установленным в эмиссионной документации.

В структуре сделке предполагается револьверный период, в течение которого эмитент намеревается приобретать потребительские кредиты у Банка, которые будут соответствовать критериям, установленным в эмиссионной документации. Приобретение кредитов осуществляется за счет поступлений по ранее приобретенным эмитентом требованиям.

В сделке была использована комбинация инновационных решений, в том числе:

• установлены два перечня оснований для начала амортизации (плановая / ускоренная), при этом каждый перечень мог быть скорректирован (дополнен) непосредственно перед размещением облигаций;
• внедрен специальный механизм обратного выкупа Банком потребительских кредитов, при котором допускается выкуп портфеля в зависимости от значения амортизации размещенных облигаций;
• фактические значения значительной части критериев, имеющих значение для сделки, вынесены из решения о выпуске в специальный документ, публикуемый перед началом размещения (ключевые условия);
• для обеспечения кредитной поддержки размещенным облигациям в сделку включен резерв в форме кредитной линии, при этом документацией по сделке предусмотрена возможность его трансформации в денежный резерв при наступлении заранее определенных событий;
• оба транша облигаций размещены на торгах Московской Биржи.

В документации по проекту нашли отражение последние изменения в законодательстве, предполагающие возможность прекращения обязательств по кредитным договорам и изменение их условий в силу закона (реструктуризация в силу закона). Кроме того, был предусмотрен специальный механизм получения владельцами облигаций «компенсаций» в размере недополученных средств по кредитам, в отношении которых осуществлена реструктуризация в силу закона.

Высокое качество портфеля, а также разработанной эмиссионной и контрактной документации было подтверждено наивысшим уровнем кредитного рейтинга ruAAA.sf, присвоенного облигациям серии А1 агентством «Эксперт РА».

«Сопровождение сделки предполагало разработку и согласование ряда нестандартных решений. Ожидаем, что за текущей сделкой последуют иные размещения облигаций, обеспеченных залогом потребительских кредитов Газпромбанка, с учетом разработанных в данной сделке походов», - отмечает Дмитрий Глазунов, партнер, руководитель практики банковского и финансового права, рынков капитала АБ ЕПАМ.

Юридическое сопровождение сделки осуществляла команда юристов практики банковского и финансового права, рынков капитала, включая советника Владимира Гоглачева и юристов Дмитрия Кабанова и Александру Смирнягину, под руководством Дмитрия Глазунова.