3 декабря 2018 года команда практики банковского и финансового права, рынков капитала и налоговой практики Адвокатского бюро ЕПАМ успешно завершила комплексное юридическое сопровождение второй для Банка «Санкт-Петербург» сделки секьюритизации ипотечных активов совокупным объемом более 7,5 млрд рублей. Двумя годами ранее Бюро успешно сопроводило дебютную для банка сделку секьюритизации.
Особенность сделки - выпуск одного транша облигаций с ипотечным покрытием. В структуре выпуска использовался механизм субординации, при котором приоритет исполнения обязательств по ипотечным облигациям определяется их старшинством по сравнению с другими обязательствами ипотечного агента. Субординация облигаций была сформирована за счет кредита, выданного Банком «Санкт-Петербург» на оплату части покупной цены портфеля ипотечных кредитов, требования по которым были включены в состав обеспечения по облигациям. Дополнительную кредитную поддержку ипотечным облигациям обеспечили перепокрытие по портфелю ипотечных кредитов и резервный фонд специального назначения ипотечного агента.
Среди особенностей сделки также можно отметить включение в эмиссионную документацию ипотечного агента нескольких вариантов размещения облигаций (по цене размещения и по купону), что позволило ему выбрать наиболее удобный порядок непосредственно перед датой начала размещения с учетом рыночной конъюнктуры.
Выпуск облигаций был размещен в полном объеме на Московской бирже среди неограниченного круга инвесторов.
Это первая сделка секьюритизации Банка «Санкт-Петербург» с участием рейтингового агентства АКРА (АО) и вторая сделка по выпуску ипотечных облигаций, обеспеченных залогом прав требований по ипотечным кредитам, выданным Банком «Санкт-Петербург».
При реализации сделки юристы Бюро использовали новые комплексные решения. Так, в структуру сделки были включены резервная управляющая и резервная бухгалтерская организации, а также согласован порядок и условия их замены при наступлении случаев, определенных контрактной документацией.
Высокое качество ипотечного портфеля, а также разработанной эмиссионной и контрактной документации по сделке подтверждается наивысшим кредитным рейтингом, присвоенным рейтинговым агентством АКРА облигациям – AAA (ru.sf).
Со стороны Бюро сделку вела команда юристов практики банковского и финансового права, рынков капитала под руководством партнера Дмитрия Глазунова, включая старшего юриста Олега Ушакова, юристов Максима Барышева, Владимира Гоглачева и Дмитрия Кабанова. Консультирование по налоговым вопросам осуществляла команда налоговой практики Бюро под руководством Сергея Калинина.
