15 декабря 2016 года команда юристов практики банковского и финансового права, рынков капитала и налоговой практики Адвокатского бюро ЕПАМ успешно завершила комплексное юридическое сопровождение дебютной для Банка «Санкт-Петербург» сделки по секьюритизации ипотечных активов совокупным объемом более 3,7 млрд рублей.

Структура сделки предусматривала продажу Банком «Санкт-Петербург» секьюритизируемого портфеля ипотечных кредитов специально созданному обществу (ипотечному агенту) и последующий выпуск последним облигаций, обеспеченных залогом ипотечного покрытия, в состав которого входят первоклассные ипотечные кредиты. Кредитную поддержку выпуску облигаций обеспечили: перепокрытие по портфелю, резервные фонды ипотечного агента, поручительство АО «АИЖК», а также пут-опцион на продажу ипотечным агентом Банку «Санкт-Петербург» дефолтных закладных в объеме до 121,4 млн рублей.

Выпуск облигаций был размещен на ФБ ММВБ среди неограниченного круга инвесторов.

Особенность сделки - выпуск однотраншевых облигаций с ипотечным покрытием, в отличие от распространенного на российском рынке капитала выпуска двух- и трехтраншевых облигаций, структурируемых на принципах субординации старшего и младшего траншей. Младший транш отсутствовал, чего удалось достичь в результате включения в структуру сделки кредита, выданного Банком «Санкт-Петербург» ипотечному агенту. Кредит, по сути, заменил собой младший транш.

Среди особенностей сделки также можно отметить включение в эмиссионную документацию ипотечного агента нескольких вариантов размещения облигаций (сбор заявок и размещение облигаций по цене размещения, а также сбор заявок и размещение облигаций по купону), что позволило выбрать наиболее удобный порядок размещения облигаций непосредственно перед датой начала такого размещения с учетом рыночной конъюнктуры. 

При реализации сделки юристы Бюро использовали новые комплексные решения, которые выделяют сделку среди остальных. Так, команде Бюро удалось разработать механизмы добровольного и обязательного выкупа Банком «Санкт-Петербург» дефолтных закладных у ипотечного агента, который осуществляется как на регулярной основе, так и в зависимости от волеизъявления Банка «Санкт-Петербург».   

Еще одной новацией стало создание юридического механизма, который позволил гарантировать ипотечному агенту полное размещение его облигаций еще до момента государственной регистрации Банком России выпуска указанных облигаций.

Сопровождение сделки вела команда юристов практики банковского и финансового права, рынков капитала Бюро под руководством партнера Дмитрия Глазунова, включая старшего юриста Олега Ушакова, юристов Максима Барышева и Владимира Гоглачева. Консультирование по налоговым вопросам осуществляла команда налоговой практики Бюро под руководством  Сергея Калинина.