За первые недели действия Указа Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 (далее - Указ) не снижается актуальность вопросов о совершении сделок с недвижимостью, в том числе формально не подпадающих под действие Указа. Приводим ключевые разъяснения в этой сфере.

1.       Решение Правительственной комиссии

На состоявшемся 17 марта 2022 года заседании Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций резидентам было разрешено[1]:

• осуществлять сделки в отношении недвижимости с физическими лицами, связанными с государствами, которые совершают недружественные действия. При этом при приобретении недвижимости у таких физических лиц зачисление денежных средств должно осуществляться на счет типа «С». Напоминаем, что распоряжение денежными средствами со счетов типа «С» существенно ограничено. Исчерпывающий перечень операций по счетам «С» определен Советом Директоров Банка России и включает в себя, в частности, списание в целях уплаты налогов, пошлин, сборов и других обязательных платежей, переводы на покупку облигаций федерального займа, размещаемых Минфином России[2];
• заключать договоры участия в долевом строительстве и исполнять по ним обязательства с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают недружественные действия.

2.       Официальное разъяснение Банка России от 18.03.2022 № 2-ОР

По вопросам о сделках с недвижимостью Банк России отметил следующее:

• особый порядок исполнения сделок с недвижимостью распространяется на сделки, совершаемые резидентами с предусмотренными Указом лицами, за исключением Специальных иностранных лиц. Перечень или критерии отнесения иностранных лиц к Специальным в разъяснении не приведены.
• ограничения, содержащиеся в Указе, не распространяются на сделки с недвижимостью, если:

a)       объекты недвижимости (включая строящиеся объекты недвижимости) находятся за пределами территории Российской Федерации;

b)       расчеты по сделкам с такими объектами осуществляются по счетам, открытым резидентам в иностранных банках, расположенных за пределами территории Российской Федерации, информация о которых раскрыта резидентами налоговым органам Российской Федерации.

При этом в разъяснении напрямую не указано, должны ли эти критерии применяться одновременно.

3.       Официальная информация Росреестра

В своих разъяснениях по вопросу о сделках с недвижимостью, участниками которых являются лица, имеющие два гражданства, Росреестр занял следующую позицию[3].

В случае, когда стороной сделки является гражданин Российской Федерации, имеющий также гражданство иного государства, по общему правилу, такое лицо рассматривается Российской Федерацией только как гражданин Российской Федерации.

Таким образом, Росреестр подтвердил, что указанные граждане не являются лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, по смыслу Указа. Следовательно, по мнению Росреестра, для сделок резидентов с указанными лицами не требуется разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Напоминаем, что в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 к таким лицам также не относятся лица, отвечающие одновременно следующим требованиям:

a)       они находятся под контролем российских лиц (конечными бенефициарами являются Российская Федерация, российские юридические лица или физические лица). Данное правило распространяется и на случаи, если контроль осуществляется через иностранные юридические лица, которые связаны с иностранными государствами, совершающими недружественные действия;

b)       информация о контроле над ними раскрыта налоговым органам Российской Федерации.

Авторы: партнер Михаил Казанцев, советник Антон Алексеев,старший юрист Юрий Надежин, младший юрист Владислав Мальцев.

Данный материал подготовлен исключительно в информационных и/или образовательных целях и не является юридической консультацией или заключением. ЕПАМ, его руководство, адвокаты и сотрудники не могут гарантировать применимость такой информации для Ваших целей и не несут ответственности за Ваши решения и связанные с ними возможные прямые или косвенные потери и/или ущерб, возникшие в результате использования содержащейся в данных материалах информации или какой-либо ее части.

________________________

[1] https://minfin.gov.ru/common/upload/library/2022/03/main/vypiska_N_12.pdf

[2] https://www.cbr.ru/about_br/dir/rsd_2022-03-08/

[3] https://rosreestr.gov.ru/press/archive/rosreestr-o-registratsii-sdelok-s-nedvizhimostyu-dlya-lits-iz-nedruzhestvennykh-stran/