С 5 по 10 марта 2022 года был принят ряд Указов Президента РФ, а также выпущено несколько предписаний ЦБ РФ, которые дополнили валютные ограничения, действующие в рамках ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле», а также ограничения, введенные в период с 1 по 3 марта 2022 года (см. подробнее Алерт АБ ЕПАМ от 03.03.2022[1]).
Ниже мы кратко опишем суть нововведений.
Обращаем внимание, что на сайте Банка России есть раздел с ответами на часто задаваемые вопросы по новым мерам.
1. Разъяснения к Указам № 79 и № 81[2] – Инструкция ЦБ РФ от 05.03.22 № ИН-01-31/26
В Разъяснениях указано, что Положения Указов № 79 и № 81:
- позволяют валютным резидентам РФ заключать соглашения об изменении условий (реструктуризации) валютных займов, предоставленных нерезидентам, если денежные средства по займу были предоставлены до 01.03.2022;
- не распространяются на денежные переводы с использованием корреспондентских счетов российских кредитных организаций в иностранных банках и иностранных кредитных организаций в российских банках, включая клиринг, если операции были совершены с использованием национальных платежных инструментов;
- не требуют получения специального разрешения Правительственной комиссии[3] в случае конвертации расписок в акции российских эмитентов. Это же касается некоторых других операций с ценными бумагами, например, передача ценных бумаг от траста или брокера из Недружественной страны лицу, в интересах которого осуществлялось владение; перевод ценных бумаг без перехода прав на них; операции с ценными бумагами против воли лица (исполнение суд. решений, конвертация и т.д.).
Для остальных сделок Постановлением Правительства РФ от 06.03.2022 № 295 были утверждены правила выдачи Правительственной комиссией разрешений на совершение сделок.
Также отметим, что согласно Письму Федеральной нотариальной палаты от 02.03.22 № 1176/03-16-3 сделки с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью попадают под исключение из Указа № 81.
2. Временный порядок исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами – Указ Президента РФ от 05.03.22 № 95
Раскроем основные моменты валютных и налоговых обязательств (остальные положения Указа будут освещены в алертах профильных практик).
Напомним, что Указ № 81, о котором мы подробно рассказывали в Алерте АБ ЕПАМ от 03.03.2022 г., устанавливал ограничения на предоставление трансграничных кредитов и займов (в рублях), сделки по приобретению и продаже недвижимости и ценных бумаг с лицами из Недружественных стран.
Текущий Указ устанавливает, что лицами из Недружественных стран не признаются лица, которые отвечают одновременно следующим требованиям:
- лица из Недружественных стран находятся под контролем российских юридических или физических лиц, даже в случае, если контроль осуществляется через юридические лица, связанные с Недружественными странами;
- информация о контроле над лицами из Недружественных стран раскрыта налоговым органам РФ в соответствии с требованиями законодательства РФ.
В документе не конкретизировано, в каком документе должен раскрываться контроль. Мы предполагаем, что такое раскрытие должно осуществляться в рамках уведомлений о КИК.
Для целей исполнения Указа Недружественными странами признаются: Австралия, Албания, Андорра, Великобритания (включая о. Джерси, о. Ангилья, Британские Виргинские острова, Гибралтар), Государства-члена ЕС, Исландия, Канада, Лихтенштейн, Микронезия, Монако, Новая Зеландия, Норвегия, Республика Корея, Сан-Марино, Северная Македония, Сингапур, США, Тайвань (Китай), Украина, Черногория, Швейцария, Япония.
3. Лимит на перевод денежных средств физическими-лицами резидентами – Информационное письмо ЦБ РФ от 05.03.22 № ИН-019-12/27
Установлен лимит в 5 тыс. долларов США (либо эквивалент в иной иностранной валюте) в месяц на переводы за рубеж в пользу валютных резидентов/нерезидентов РФ, в т.ч. близких родственников как с использованием банковских счетов, так и без открытия счёта.
Формально перевод денежных средств с использованием банковского счёта в адрес близких родственников-резидентов не лимитирован. Однако на практике банки отказывают в переводе денежных средств в размере более 5 тыс. долларов.
4. Установлен временный порядок операций с наличной валютой (физические лица)
С 09.03.2022 по 09.09.2022 установлен особый порядок выдачи средств с валютных вкладов или счетов физических лиц.
Клиенты банка смогут снять до 10 тыс. долларов США в наличной валюте, остальные средства будут выданы в рублях по рыночному курсу на день выдачи. Наличные можно получить только в долларах США независимо от того, в какой валюте счёт/вклад.
Можно оставить средства на счёте/вкладе, они будут сохранены и учтены в валюте счёта/вклада, условия останутся неизменными.
В период действия ограничений наличная валюта продаваться не будет.
5. Установлен временный порядок операций с наличной валютой (юридические лица)
С 10.03.2022 по 10.09.2022 установлен особый порядок выдачи средств с валютных вкладов или счетов юридических лиц и ИП.
Юридические лица и ИП – валютные резиденты РФ смогут получить наличные в долларах США, японских йенах, фунтах стерлингов и евро не более 5 тыс. долларов США и исключительно для цели оплаты расходов по зарубежным командировкам. В ряде случаев сумма может быть увеличена.
Нерезиденты получать указанную выше валюту не смогут.
Остальные виды валют резиденты и нерезиденты могут получать без ограничений.
6. Либерализация уголовного законодательства и поддержка бизнеса – ФЗ № 51-ФЗ «О внесении изменений в ст. 140 и 144 Уголовно-процессуального кодекса РФ» от 09.03.2022
Согласно закону, уголовное дело по ст. 198-199.2 УК РФ теперь можно возбудить только на основании материалов, направленных в следственные органы налоговыми органами. Ранее такая норма уже действовала (введена ФЗ от 06.12.2011 № 407-ФЗ), но утратила силу в 2014 году.
Авторы: партнер Сергей Калинин, юрист Анастасия Берман.
[1] https://epam.ru/ru/legal-updates/view/vvedenie-specialnyh-ekonomicheskih-mir
[2] Указ Президента от 28.02.2022 № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций»
[3] Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.
Данный материал подготовлен исключительно в информационных и/или образовательных целях и не является юридической консультацией или заключением. ЕПАМ, его руководство, адвокаты и сотрудники не могут гарантировать применимость такой информации для Ваших целей и не несут ответственности за Ваши решения и связанные с ними возможные прямые или косвенные потери и/или ущерб, возникшие в результате использования содержащейся в данных материалах информации или какой-либо ее части.
