Спорные корпоративные решения, размывающие доли должников в делах о банкротстве, могут причинить вред кредиторам, если по итогам этих сделок уменьшается рыночная стоимость размытой доли, сформулировал Верховный суд РФ новые аргументы против таких сделок. Месяцем ранее ВС уже пояснил, что в таких ситуациях законодательство о банкротстве можно поставить выше корпоративного.
В конце 2017г. Верховный суд уже рассматривал дело о размытии доли в дочернем обществе перед банкротством компании. Тогда нижестоящие суды не смогли помешать размытию, указав, что их ограничивает общее правило о том, что нельзя использовать нормы законодательства о банкротстве для оспаривания корпоративных процедур.
Такой процедурой стало собрание акционеров ЗАО "Теплоцентраль Белокуриха", на котором было принято решение о дополнительной эмиссии акций, уменьшающей долю ООО "Управляющая компания "Регионгазификация" с 67,37% до 2,69%. Голосование состоялось 28 октября 2014 года, в период подозрительности, за несколько месяцев до того, как "Регионгазификация" была признана банкротом, и поэтому ее конкурсный управляющий Вадим Широков попытался воспользоваться нормами закона о несостоятельности, позволяющими разворачивать подозрительные сделки, наносящие ущерб кредиторам.
Верховный суд поправил нижестоящие суды и пришел к выводу, что для защиты сообщества кредиторов от недобросовестного поведения должника можно оспариваться любые юридические факты, негативно влияющие на имущественную массу.
В январе ВС вновь вернулся к этой проблеме в деле о банкротстве индивидуального предпринимателя Александра Васильева, следует из определения ВС, опубликованного в картотеке арбитражных дел.
Конкурсный управляющий имуществом ИП Дмитрий Тимофеев оспорил сделки по размытию доли ИП. В июле 2014 г. Арбитражный суд Костромской области ввел процедуру наблюдения в отношении А.Васильева и наложил арест на имущество и имущественные права должника (в том числе, на доли участия в ООО "Аватар").
В течение полутора месяцев после этого А.Васильев увеличил уставный капитал (УК) общества в два раза (до 10 млн рублей) за счет вклада Маргариты Васильевой, которая получила долю в 50%, после чего вышел из состава участников компании, а его доля перешла к М.Васильевой. Как указывали заявители, 100-процентная доля участия в "Аватаре" имела высокую рыночную стоимость, компании принадлежали значительные ликвидные активы (доли в праве собственности на земельные участки, нежилые помещения и транспортные средства).
В октябре 2016 г. Арбитражный суд Костромской области признал сделки по выходу А.Васильева из состава участников общества "Аватар" и передаче его доли М.Васильевой недействительными, однако сделку по увеличению уставного капитала оставил в силе. Решение устояло во всех инстанциях. Суды сочли, что снижения номинальной стоимости доли, изначально принадлежавшей А.Васильеву, не произошло, и, как следствие, не возникли и вредоносные последствия для кредиторов должника.
Верховный суд решил иначе. Сам по себе факт того, что после увеличения УК и введения в состав участников М.Васильевой номинальная стоимость доли участия А.Васильева не изменилась, не свидетельствует ни о действительности этих сделок, ни об отсутствии нарушения прав кредиторов, пояснил ВС. Суд установил, что М.Васильева - это близкая родственница должника, проживала с ним в одной квартире и не могла не знать о его финансовом состоянии, а суды не проверили, внесла ли она дополнительный вклад.
Верховный суд пояснил, что сделки, при которых единственный участник формально решает увеличить уставный капитал за счет вклада третьего лица, но реальный вклад не вносится, после чего он выходит из общества и перераспределяет свою долю в пользу нового участника, признаются притворными и прикрывают прямое безвозмездное отчуждение доли.
Если же внесение вклада в УК общества все же было, то сделку по увеличению нужно проверить на соответствие требованиям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (Оспаривание подозрительных сделок должника), указывает ВС. "При получении инвестором доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствующими объему внесенного им допвклада, обмен ценностями не является эквивалентным. В этом случае, по сути, приобретение доли осуществляется инвестором как за счет его дополнительного вклада, так и за счет вложений в общество, сделанных ранее бывшим единственным участником, то есть происходит прирост активов инвестора за счет снижения актива бывшего единственного участника, причиняя тем самым вред кредиторам", - говорится в определении.
Верховный суд отменил решения судов в этой части и вернул дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Недобросовестные должники зачастую пытаются "размыть" долю своего участия в других хозяйственных обществах путем увеличения уставного капитала; ВС РФ пытается бороться с этим явлением и дать нижестоящим судам соответствующие разъяснения, говорит советник Saveliev, Batanov & Partners Радик Лотфуллин.
Доводы Верховного суда находятся в русле правовой позиции, высказанной по делу ЗАО "Теплоцентраль Белокуриха", но есть и новые выводы, которые окажут влияние на практику, отмечают юристы.
Во втором деле ВС РФ сделал дополнительный вывод о том, что спорные корпоративные решения, влекущие размытие доли должников банкрота, могут причинить кредиторам вред, если в результате этих сделок была уменьшена рыночная стоимость размытой доли, рассказала "Интерфаксу" старший юрист судебно-арбитражной практики Адвокатского бюро ЕПАМ Юлия Боброва. По ее словам, дело ООО "Аватар" интересно с точки зрения выводов судов по вопросу об обстоятельствах и доказательствах, подтверждающих причинение вреда кредиторам в результате принятия недобросовестных корпоративных решений.
Автор - Алиса Штыкина, Интерфакс
