Минэкономики представило проект изменений в законодательство, описывающее оформление советами директоров АО сделок с заинтересованностью и крупных сделок. С советов снимается необходимость формального одобрения ряда видов подобных сделок. Для АО вводится возможность определять крупные сделки, исходя из рыночной, а не балансовой стоимости актива, и возможность предварительного одобрения сделок. По мнению экспертов, Минэкономики идет в либерализации таких сделок дальше, чем Высший арбитражный суд. В свою очередь, в министерстве предупреждают, что без усиления материальной ответственности советов директоров перед акционерами АО схема работать не будет. [...]

Что и кому не нравится в проекте Минэкономики

Проект Минэкономики в целом поддерживают почти все заинтересованные стороны. «Данные изменения в законы об ООО и АО давно назрели. Отсутствие регулирования по этим вопросам порождало необходимость совершать массу формальностей, когда, по сути, они ничего не решали и не требовались»,— полагает Илья Болотнов, партнер «Пепеляев Групп». Тем не менее некоторые возражения против отдельных его положений высказываются. Так, Леонид Волков, член консультационного совета акционеров банка ВТБ, полагает, что «уточнения и большей детализации» в проекте требует существенно упрощающийся режим согласования сделок, связанных со слиянием и поглощением других обществ. «Российская практика показывает, что зачастую интересы акционеров ущемляются именно при совершении таких сделок»,— полагает он. Кроме того, по его мнению, необходимы по тем же причинам и уточнения в режим контроля советами директоров сделок при размещении акций и конвертируемых облигаций и нот. Управляющему партнеру юридической фирмы «Альянс / Тесситоре, Кузнецов и Петрова» Олегу Кузнецову также кажется спорным пункт о снятии необходимости одобрения в особом режиме операций по внесению имущества в уставный капитал «дочки» при условии, что материнская компания будет владеть в ней 90% и более капитала. «На практике это может вылиться в злоупотребления, особенно при наличии корпоративного конфликта: миноритарии основного общества не могут напрямую контролировать действия дочерних компаний»,— полагает он. Татьяна Невеева из адвокатского бюро ЕПАМ полагает важнейшим элементом проекта возможность одобрения сделок с заинтересованностью и крупных сделок до подписания договоров — в установленных советом директоров рамках.

Дарья Шубина, Владимир Ковалевский, Дмитрий Бутрин