Закон рейда

От борьбы с “налетчиками” могут пострадать добросовестные компании

Филипп Стеркин

До конца марта Госдума примет в первом чтении пакет поправок, регулирующих корпоративные споры. Цель законопроекта — закрыть лазейки, которые используют рейдеры для захвата предприятий. Но дальнейшее принятие антирейдеровского закона может затянуться: депутаты намерены серьезно его дополнить.

Проект закона подготовило Минэкономразвития, чтобы усложнить жизнь рейдерам. Для этого чиновники предлагают сосредоточить все корпоративные споры в арбитражных судах по месту нахождения атакуемой компании. Таким образом они хотят помешать захватчикам добиваться рассмотрения спора в суде, где те могут рассчитывать на “поддержку”. Ведь сейчас споры нередко оказываются даже в судах общей юрисдикции — например, по искам граждан, заключивших договор купли-продажи акций компании, говорит гендиректор СМАРТСа Андрей Гирев. Он знает об этой проблеме не понаслышке: акции СМАРТСа арестовывались более десяти раз, один раз — по иску к покойнику.

Усложнение процедуры применения обеспечительных мер — вторая задача поправок. Арестовывать акции или запрещать директорам принимать решения можно будет только при участии ответчика или при встречном обеспечении. Будет усложнен и созыв повторных собраний акционеров. А аннулировать решение об эмиссии или заключении крупной сделки можно будет, только если нарушения при их принятии были существенными, рассказывает адвокат коллегии адвокатов “Юков, Хренов и партнеры” Дмитрий Степанов.

Первое чтение законопроекта запланировано на 23 марта. Но ко второму чтению депутаты намерены серьезно дополнить законопроект, предупреждает председатель комитета по собственности Виктор Плескачевский. Нужно детально урегулировать вопросы ведения реестра акционеров, разработать специальный договор на ведение реестра и ввести страхование ответственности регистратора, объясняет депутат: в России акции в основном безналичные, поэтому кража реестра означает кражу предприятия. По мнению Плескачевского, регистратор должен периодически передавать эмитенту все данные реестра. И в случае его пропажи или конфликта с регистратором у компании будет достоверный реестр хотя бы за недавний период времени. Кроме того, по его мнению, нужно отказаться от презумпции добросовестности покупателя. Украденное предприятие должно быть возвращено собственнику, уверен он. Неясно, как действовать в этом случае, если акции компании обращаются на открытом рынке, говорит руководитель департамента Минэкономразвития по корпоративному управлению Анна Попова: человек не может проверить все сделки с ними.

Необходимо уточнить и перечень корпоративных споров, а споры об эмиссии акций должны рассматриваться по месту нахождения не эмитента, а регионального управления ФСФР, зарегистрировавшего выпуск акций, добавляет председатель банковского комитета Владислав Резник. По его мнению, представители службы не должны летать на процессы в разные регионы. Министерство готово обсуждать эту проблему, но такие изменения ломают концепцию закона, уверена Попова. Другие органы власти начнут выдвигать такие же требования и в итоге иски к компании снова будут рассматриваться по всей стране, опасается она. Рейдеры будут просто инициировать спор об эмиссии, предупреждает Степанов.

Закон не защищает интересы миноритариев, опасается старший юрист адвокатского бюро “ЕПАМ” Григорий Чернышов. Шансы миноритария победить крупную компанию по месту ее нахождения малы, говорит он, поэтому правила должны касаться только недружественных поглощений. Задача суда — отделить их от обычных корпоративных споров, советует Чернышов. По этому пути предлагает идти и Высший арбитражный суд.

Минэкономразвития может согласиться с некоторыми предложениями депутатов, чтобы не тормозить закон, говорит Попова.