Правила игры

разбирает руководитель арбитражной группы "Ъ" Ольга Ъ-Плешанова

Вступление в силу с 1 июля новой редакции закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вызвало небывалый переполох: ООО торопятся изменить свою структуру до этой даты, а юристы толпятся на многочисленных семинарах, пытаясь разобраться в новых процедурах. Главное новшество заключается в том, что сделки по продаже долей должен будет удостоверять нотариус и только после этого -- регистрировать налоговики.

Я наблюдала, как на одном из семинаров, организованном адвокатским бюро ЕПАМ, ответить на вопросы затруднились даже представители Федеральной нотариальной палаты, налоговой службы и судьи Высшего арбитражного суда (ВАС). Нотариусы, например, не знают, насколько глубоко они должны проверять законность сделок по продаже долей в ООО, сколько документов для этого понадобится, а главное -- потребуется ли участнику сделки прийти к нотариусу лично, что особенно сложно иностранцам. У нотариусов по спорным вопросам есть минимум три мнения.

Зато в Федеральной налоговой службе мнение одно: ее представитель Светлана Федченко прямо сказала, что по закону заявление на регистрацию должно подписать само уполномоченное лицо, засвидетельствовав подлинность подписи у нотариуса. А для этого надо прийти к нотариусу лично. Иллюзий у присутствовавших на семинаре не осталось: иностранные участники российских ООО не смогут оформлять сделки с долями через представителей. Тут же начались вопросы, могут ли иностранцы обращаться не к российским, а к своим нотариусам в странах, где нотариат существует. Подумать над этой проблемой пообещали уже судьи ВАС, объявив о планах подготовить постановление пленума.

Один из разработчиков законопроекта в разговоре со мной не отрицал, что поправки к закону об ООО могут ударить по офшорным схемам, которые широко использует российский бизнес. Известным примером служит схема приобретения чешской PPF Investments (PPFI) у российского бизнесмена Александра Мамута 38,46% акций «Ингосстраха». Кипрская компания Durbe Ltd, подконтрольная структурам PPFI, купила доли в офшорных компаниях -- участниках российских ООО, владевших долями в других ООО, а им уже непосредственно принадлежали акции «Ингосстраха». На этом примере видно, что для смены конечного бенефициара, происходящей за рубежом, российские нотариусы не понадобятся, поскольку российские ООО здесь не задействованы. Но сменить иностранных участников российских ООО, являющихся «пограничным» звеном в схеме, будет сложно.

Основной риск, впрочем, даже не в этом. На следующей неделе президенту Дмитрию Медведеву будет доложена концепция изменений в Гражданский кодекс. А она, как отметили недавно в Институте государства и права РАН, новую редакцию закона об ООО вообще не учитывает. То есть нельзя исключать, что в следующем году, когда около 3 млн ООО приведут свои уставы в соответствие с новым законом, правила опять изменятся.