Ирландцы поздно проснулись
Высший арбитражный суд подтвердил правоту ОАО "Тольяттиазот"
Ирина Галкина
В споре второго по величине предприятия Самарской области, одного из ведущих мировых производителей аммиака ОАО "Тольяттиазот" (ТоАЗ) с ирландской компанией Eurotoaz Limited, которая добивалась включения ее в реестр акционеров предприятия, похоже, поставлена точка. Это следует из постановления Президиума Высшего арбитражного суда РФ, ранее отказавшего Eurotoaz Limited в удовлетворении иска. ВАС постановил прекратить дело в связи с истечением срока давности, однако, по словам представителей защиты ТоАЗа, в мотивировочной части документа содержится достаточно выводов о том, что ирландская компания не имеет и никогда не имела прав на акции предприятия.
Конфликт начался в 2009 году, когда ирландская компания Eurotoaz Limited обратилась к реестродержателю "Тольяттиазота" с просьбой о предоставлении выписки с лицевого счета. В ответ был получен отказ, поскольку компания не является акционером предприятия и, следовательно, не может иметь лицевого счета. В том же году Eurotoaz Limited подала заявление в правоохранительные органы Самарской области о возбуждении уголовного дела по поводу якобы хищения принадлежащих ей акций ТоАЗа. Ирландская фирма уверяла, что является акционером самарского предприятия с 1996 года, когда она якобы заключила договор купли-продажи с СВРП "Eurotoaz" венгерского происхождения и стала его правопреемником. Последнее действительно в далеких 1990-х владело миноритарным пакетом акций, но в 1995 году владение было ликвидировано.
Параллельно в 2010 году Eurotoaz Limited направила в Арбитражный суд Самарской области иск с требованием обязать "Тольяттиазот" и его регистратора исправить ошибку, якобы допущенную при ведении реестра, и включить компанию в список акционеров вместо несуществующего венгерского Eurotoaz. Дело дошло до кассационного разбирательства и вернулось в первую инстанцию - самарский арбитраж.
В июле 2011 года суд отказался удовлетворить иск ирландской фирмы. Следом, 3 ноября 2011 года, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд оставил в силе решение Арбитражного суда Самарской области, внеся изменения в мотивировочную часть. Апелляционный суд посчитал неверным вывод первой инстанции, которая настаивала, что доводы ответчиков о пропуске ирландцами срока исковой давности необоснованны. Eurotoaz Limited подала кассационную жалобу, и Федеральный арбитражный суд Поволжского округа 26 января 2012 года отменил решения первой и апелляционной инстанций, удовлетворив иск ирландской компании.
В июле 2012 года Президиум ВАС, рассмотрев надзорную жалобу "Тольяттиазота" на постановление кассационной инстанции, принял решение отказать Eurotoaz Limited в удовлетворении иска. "Причина - пропуск исковой давности, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске, - пояснил адвокат ТоАЗа, партнер Адвокатского бюро ЕПАМ Валерий Еременко. - В данном случае суд не должен и не обязан рассматривать иные обстоятельства, связанные с этим делом".
Сразу после проигрыша в Президиуме Eurotoaz Limited, как сообщали СМИ, заявляла, что данное решение позволяет добиваться ей возмещения соответствующего ущерба и компания оставляет за собой право обращения в международные суды для дальнейшего отстаивания своих прав. Однако адвокаты ТоАЗа с этим не согласны.
Комментируя постановление Президиума ВАС, Валерий Еременко объяснил, что, применяя срок исковой давности, суд исходил из утверждения Eurotoaz Limited о том, что она приобрела миноритарный пакет акций "Тольяттиазота" в 1996 году. Следовательно, компания должна была регулярно получать дивиденды, участвовать в собрании акционеров предприятия, пользоваться иными правами собственника. Однако за все 15 лет, прошедшие с момента якобы приобретения ценных бумаг ТоАЗа у венгерского Eurotoaz, "компания ни разу не пыталась реализовать свои права акционеров, что и установил ВАС". "Если бы права Eurotoaz Limited были нарушены, то компания, как акционер, должна была знать об этом, потому что начиная с 1996 года она должна была принимать участие в каждом собрании акционеров, а это как минимум 15 собраний, - сказал Еременко. - Как только компания не получает первое уведомление о проведении собрания акционеров, значит, ее права нарушены".
"Мы не услышали от истца вразумительного ответа на вопрос, почему Eurotoaz Limited, которая, по ее же словам, является акционером "Тольяттиазота" с 1996 года, обратилась в суд за восстановлением своих прав только в 2010 году, спустя 15 лет", - отметил в свою очередь другой адвокат ТоАЗа, партнер международной юридической фирмы Norton Rose Ярослав Климов.
Но, оказывается, и суд это принял во внимание, Eurotoaz Limited все эти годы сама сомневалась в том, есть ли у нее права на акции ТоАЗа. Адвокат Климов рассказал, что суду были представлены аудиторские отчеты компании за 1998-2005 гг., полученные из официальных источников в Ирландии. По данным адвоката, из них следовало, что компания имела большие сомнения в отношении своих прав на акции "Тольяттиазота" и давно намеревалась подать иск в России, однако по какой-то причине этого не делала". "Поэтому, применяя общий срок исковой давности в три года, Президиум ВАС фактически подтвердил, что компания знала о своих якобы нарушенных правах и пропустила этот срок", - делает вывод Климов.
Уже два момента говорят о том, что попытки Eurotoaz Limited стать акционером ТоАЗа изначально ни на чем не основывались. Но, пожалуй, самым убедительным является признание апелляционным судом, что у компании отсутствуют какие-либо доказательства ее прав. "Своим постановлением Президиум Высшего арбитражного суда оставил в силе решение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2011 года, который подробно исследовал все документы, представленные Eurotoaz Limited, и пришел к выводу, что ни один документ не является релевантным и надлежащим доказательством прав акционера", - сообщил адвокат В. Еременко.
Напомним, что компания Eurotoaz Limited в своих заявлениях неоднократно сообщала о наличии у нее "железных" аргументов в споре и "переход права собственности на акции ТоАЗа к компании был надлежащим образом оформлен и зарегистрирован".
На деле же, по словам адвоката Я. Климова, суду были предоставлены ксерокопии сомнительных документов середины 90-х годов, которые, по мнению истца, якобы подтверждали его право собственности на акции "Тольяттиазота". При этом все попытки представителей ТоАЗа в рамках судебного процесса получить от истца оригиналы этих документов или удостовериться в их существовании не увенчались успехом.
Но главный вывод, который был сделан Президиумом ВАС, касается истинных мотивов обращения иностранной фирмы в суд. "Таким образом, по настоящему делу действительный интерес ирландской компании Eurotoaz Limited, впервые в судебном порядке заявившей о своих притязаниях на участие в управлении обществом "Тольяттиазот" и влиянии на его деятельность, состоит в реальном получении ею статуса владельца акций", а не в исправлении технической ошибки, как было сформулировано в исковых требованиях. То есть, разъяснили адвокаты, Eurotoaz Limited, "обращаясь в суд за исправлением якобы технической ошибки, на самом деле пыталась получить в собственность акции "Тольяттиазота".
По сути, ирландская фирма или те, кто за ней стоит, воспользовались неразберихой, свойственной для 90-х годов прошлого века, когда компании ликвидировались, так что невозможно было найти концов, другие банкротились, не успев урегулировать свои партнерские отношения, третьи за рюмкой чаю дарили свои доли в том или ином предприятии, предпочитая не фиксировать передачу прав на активы на бумаге. Валерий Еременко объясняет значение такой нормы, как срок исковой давности, именно этими обстоятельствами. "Дело Eurotoaz Limited - одно из последних, уходящее корнями в 90-е, - сказал он. - Своим постановлением ВАС, руководствуясь принципом правовой определенности, как мы полагаем, четко указал: споры, проистекающие из далеких 1990-х, связанные с пропуском исковой давности, рассматриваться не будут".
Но как же быть с уголовным делом, по которому Eurotoaz Limited считается потерпевшей? Ведь если арбитражные суды установили, что компания не доказала свои права на акции ТоАЗа и не имеет соответствующих документов, то и отнять не принадлежащее ей невозможно. Однако представители Eurotoaz Limited не унимаются и считают, что факт отказа в иске Eurotoaz Limited со стороны Президиума Высшего арбитражного суда РФ по основанию истечения трехлетнего срока исковой давности никак не может повлиять на расследование уголовного дела.
Между тем, по мнению адвоката ТоАЗа Сергея Замошкина, данное уголовное дело должно быть прекращено. "Постановления Президиума Высшего арбитражного суда от 17 июля 2012 года, подтвердившие решение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2011 года, согласно статье 90 УПК, являются преюдициальными для правоохранительных органов Самарской области, поэтому выводы, которые сделаны судами, должны быть приняты во внимание следственными органами при рассмотрении уголовного дела, возбужденного в отношении "Тольяттиазота", - отметил С. Замошкин.
