Реорганизуйся дешевле: ВС разъяснил, когда меньше платить

В спор компании и Росреестра пришлось вмешаться Верховному суду. Регулятор отказался вносить информацию о преобразовании юрлица в ЕГРП, требуя пошлину за переход права собственности. Требуется ли такая регистрация на имущество, или все можно сделать в упрощенном порядке? Происходит ли вообще в таком случае переход прав, и сколько надо платить Росреестру – 22 000 руб. или в разы меньше? Юристы назвали мнение "тройки" своевременным и надеются, что оно поможет бизнесу.

Экономколлегия Верховного суда РФ опубликовала позицию по делу об особенностях преобразования юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую (А14-3915/2015). «Действительно, преобразование как способ реорганизации существенно отличается от остальных способов, – рассказывает Сергей Коновалов, юрист практики разрешения споров «Nektorov, Saveliev & Partners». – Там не создается новое юридическое лицо, отсутствует правопреемство». Как отмечает Коновалов, позиция ВС в этом деле будет иметь последствия для бизнеса: теперь государственная пошлина за перерегистрацию недвижимого имущества при преобразовании будет составлять сумму в 20 раз ниже.

Сам спор касается «Сельскохозяйственного предприятия имени Мичурина» (далее – общество), которое в 2014 году из артели решило стать ООО, о чем была внесена запись в ЕГРЮЛ. Затем компания попросила Росреестр изменить наименование юрлица в ЕГРП и выдать ей свидетельство о госрегистрации права на здание с новыми сведениями. Но получила отказ. Поскольку было создано новое юрлицо, то обществу сначала нужно зарегистрировать переход права собственности на здание, уверены в Росреестре, а соответственно, и заплатить за это госпошлину в размере 22 000 руб.

Тогда общество отправилось добиваться своего в суд, и в первых двух инстанциях все получилось: суды обязали Росреестр внести изменения в ЕГРП. Однако противоположное решение вынесла окружная кассацияАС Центрального округа. Спор дошел до экономколлегии Верховного суда.

Передайте права, пожалуйста

Коллегия АС Центрального округа, поддержав Росреестр, исходила из того, что в спорной ситуации произошло не просто изменение наименования компании, а прекращение деятельности одного юрлица и создание другого. А значит, внести изменения в ЕГРП без соблюдения процедуры госрегистрации перехода прав, на ее взгляд, невозможно. Однако, как отметила экономколлегия ВС, судьи забыли про внесенные в 2014 году в Гражданский кодекс изменения.

Так, согласно действующей с тех пор редакции ч. 5 ст. 58 ГК, преобразование юрлица (в отличие от других форм реорганизации) не влечет изменения его прав и обязанностей в отношении других лиц.

Особенностью реорганизации в форме преобразования, в результате чего происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица,

– поясняется в определении ВС. При этом, отдельно указали судьи, не обязывает закон в новой редакции составлять и передаточный акт, поскольку юрлицо при преобразовании «не передает [права и обязанности] полностью или частично другому юрлицу».

Изменение организационно-правовой формы не предполагает правопреемства, а значит, довод о необходимости регистрации перехода права собственности на недвижимость от реорганизованного лица к преобразуемому не соответствует закону, сделала вывод экономколлегия. Получается, что в спорной ситуации просьба общества внести правки в ЕГРП обусловлена именно изменением наименования, так как никаких оснований для прекращения или перехода прав на спорное имущество иному лицу не было в принципе.

В итоге тройка ВС (Елена Борисова, Алексей Маненков и Рамзия Хатыпова) оставила в силе акты первой и апелляционной инстанции: их выводы о возможности реализации обществом иного порядка внесения изменений в ЕГРП (без госрегистрации перехода прав) верны. При этом, акцентировала внимание «тройка», в этом случае размер госпошлины должен быть не 22 000 руб., а 1000 руб. – как за внесение изменений в содержащуюся в ЕГРП запись о праве.

Мнение юристов

В этом споре ВС сделал смелый, но правильный вывод, уверен Коновалов, что реорганизация в форме преобразования не влечет перехода прав на объект недвижимости. ВС справедливо поддержал уже формирующуюся судебную практику о том, что в таких случаях регистрация перехода права не требуется, а достаточно лишь внести изменения в записи реестра в упрощенном порядке, отмечает и Антон Алексеев, старший юрист АБ ЕПАМ.

Примечательно, обращает также внимание Алексеев, что, согласно положениям главы 4 вступающего в силу со следующего года закона от 13 июля 2015 года № 218-ФЗ о государственной регистрации недвижимости, после изменения сведений ЕГРЮЛ соответствующие изменения в ЕГРП будут вноситься автоматически. «Таким образом, можно надеяться, что в ближайшем будущем у собственников не будет необходимости ни платить пошлину за, по сути, повторное уведомление государства об уже известном ему факте, ни тратить силы и время на подготовку документов к этой, как иногда оказывается, неожиданно непростой процедуре», – поясняет он.

«На практике нашим доверителям неоднократно приходилось встречаться с такой позицией Росреестра, – рассказывает также Юлий Тай, управляющий партнер адвокатского бюро "Бартолиус". – Полагаю, что определение ВС появилось своевременно и, надеюсь, позволит пресечь указанную порочную практику». На его взгляд, цивилистически вопрос не представляется сложным и проблематичным, а Росреестр, скорее, просто пытался увеличить размер собираемой госпошлины. «Поскольку 22 000 руб. за государственную регистрацию перехода права собственности очевидно больше 1 000 руб. за выдачу свидетельства правообладателю, то Росреестр пытался в том числе таким экзотическим образом стоять на страже интересов казны», – иронически замечает Тай.

Алина Михалёва