Принудительный выкуп акций при слиянии компаний будет упрощен

Это может снизить выкупную цену акций миноритариев

Дума приняла поправки, упрощающие процедуру принудительного выкупа акций при слиянии компаний. До сих пор крупный акционер должен был объявлять оферту, выкупать не меньше 10% акций (от общего числа) у независимых акционеров и пересечь порог в 95%. Оставшиеся акции он мог выкупить принудительно по цене оферты. Теперь, если компания, у которой единственный акционер, присоединяет компанию с долей миноритариев в 5%, достаточно соглашения с 2,5%, а у оставшихся 2,5% акции можно выкупить принудительно по цене оферты.

Инвесторам норма не нравится. При реорганизации доля миноритариев часто искусственно размывается через пониженные коэффициенты конвертации, говорит директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин, теперь их акции будут еще и принудительно выкупаться. Условия реорганизации можно подогнать под принятые правила, объясняет он, а также передать часть акций контролирующего акционера связанному лицу, затем выкупить их по оферте. Но если раньше выкупить нужно было 10% акций, теперь достаточно не более 2,5%, тревожится Спирин, а раскрывать информацию о движении 2,5% не нужно.

Использовать такую схему не получится, не согласна президент Объединения корпоративных юристов Александра Нестеренко: после допэмиссии акционер перестанет владеть 95% акций, а значит, потеряет право на упрощенный выкуп. Сама процедура нужна, только когда эмитент не может выкупить 10% акций из-за отсутствия такого количества бумаг у миноритариев, согласен федеральный чиновник. Часто возникает проблема, что у компании есть акционеры, которые традиционно не участвуют в ее работе, продолжает Нестеренко: поправки помогут контролирующему акционеру выйти из тупиковой ситуации. В компаниях с небольшой долей миноритариев цену выкупа должны одобрять не менее 90% из них, считает Спирин.

Главная проблема не в этом, считает партнер Адвокатского Бюро ЕПАМ Дмитрий Степанов, а в определении цены выкупа. Решение о реорганизации принимает контролирующий акционер – 75% от кворума, но дальше он никак не связан определением конвертационной квоты. Игнорируя рыночную стоимость реорганизующихся компаний, можно размывать доли миноритариев, объясняет он. Конвертационные квоты должны быть привязаны к рыночной стоимости компании, например к котировкам на бирже, если речь идет о публичной компании, или рыночной оценке активов, заключает Степанов.

Елизавета Базанова