"Это противоречит всем законам, божеским и людским" - в ВАС еще раз обсудили проект об изгнании участника из общества

Так эмоционально отреагировала член Президиума ВАС Александра Маковская на предложение исключать лежащего в больнице, но находящегося в сознании участника общества за систематические неявки на его собрание. Но в целом, второе обсуждение проекта обзора об изгнании участника из ООО, по сравнению с первым чтением, прошло в спокойном, немноголюдном и быстром режиме.

Голосовать без Витрянского и Сарбаша нельзя

В прошлый раз cамые длительные и эмоциональные дебаты вызвал пункт первый проекта. Его основной текст и вариант предлагали два разных ответа на концептуальный вопрос о том, за что можно изгнать из общества его участника: за любое нарушение обязанности не причинять вред ООО или только за нарушения, допущенные участником при осуществлении своих прав. Первая, более широкая трактовка, допускает исключение из общества его гендиректора или даже работника за любой причиненный фирме вред. С такой формулировкой тогда не согласились некоторые члены президиума ВАС: Александра Маковская, Василий Витрянский и Владимир Слесарев. В чем их поддержал и глава ВАС, отметив, что механизм возмещения стоимости доли в нашей стране пока не отработан таким образом, чтобы платить выгоняемому участнику ее справедливую цену.

В нынешней редакции проекта его разработчики несколько переработали текст первых трех пунктов, привязав их друг к другу: если члены президиума выберут основной текст пункта первого (решив, что изгнать участника можно за грубое нарушение обязанности не причинять вред обществу), то автоматом это будет означать и утверждение основного текста пункта второго, который разрешает изгнать директора за действия, противоречащие интересам общества. Также выбор такого более строго варианта будет означать и принятие основного текста пункта третьего, позволяющего исключить действующего на основании доверенности участника за заведомо противоречащие интересам общества действия.

Ознакомившись с таким своебразным предлагаемым разработчиками пакетом, Антон Иванов все же предложил пока воздержаться и по нему не голосовать, несмотря на то, что кворум в президиуме был. Объяснил это председатель тем, что "нет ни Иванниковой, ни Витрянского, ни Сарбаша". И хотя член президиума Нина Иванникова чуть позднее подошла, голосовать без двух других членов президиума их коллеги все равно не стали.

Не забывать об обществе даже в больнице

Во время прошлого обсуждения проекта партнер адвокатского бюро ЕПАМ Дмитрий Степанов уже говорил о том, что формулировка пункта, позволяющегося исключать участника за уклонение от участия в общих собраниях в отсутствие уважительной причины, слишком обтекаема. Увидев в новой редакции те же слова об уважительной причине, Степанов и сегодня взял слово. "Под уважительную причину можно подвести липовые больничные справки", — привел он пример. "Давайте лучше применим статью 10 и плевать на уважительную причину", — сказал в ответ на это замечание Иванов. Однако Степанов предложил пойти дальше, пояснив, что даже если участник полгода лежит в больнице, но он при этом в сознании, то ничего не мешает ему оформить доверенность и не тормозить деятельность общества. Такая строгость, в свою очередь, возмутила Маковскую. "Умысел должен быть направлен на то, чтобы затруднить деятельность общества, — сказала она, — а исключать участника за то, что он полгода лежит в больнице — это противоречит всем законам божеским и людским". В итоге Иванов предложив разработчиком ввести в обсуждаемый пункт такие понятия как "умысел" и "заведомое уклонение". "Не уверен, что можно исключать участника за то, что он неосторожно не явился на собрание", — задумчиво заключил председатель.

Жалобы на повторе

Еще один пункт, вызвавший бурное обсуждение в прошлый раз, члены президиума не смогли обойти и сегодня. Речь в нем идет об ответственности участника общества за обращение в правоохранительные органы с заведомо ложным заявлением на коллег-совладельцев по фирме. По аналогии с пунктом предыдущим, в этот пункт Иванов также предложил включить "заведомость". "Ведь есть известные персонажи, которые нас уже закидали своими обращениями, — привел пример председатель, — они просто много-много раз пишут одно и то же".

Миноры против мажоров

Вернулся Степанов и к пункту проекта о возможности исключения из общества мажоритарного акционера. На прошлом обсуждении эту идею он поддержал, сказав, что "можно исключать и мажоритарного участника, если он постоянно ворует". Тогда же Степанов предложил ввести критерии для суда при исключении мажоритария. Поскольку вводить такие критерии в новый текст проекта его разработчики не стали, Степанов вновь вернулся к этой теме, предложив, что "миноры могут исключать мажора, но не за мелкую провинность". Эта идея, однако, не нашла поддержки у Маковской, которая назвала ее исключающей принцип равенства для всех участников общества. А Иванникова предложила совсем радикальный вариант: в случае корпоративного конфликта, который стал причиной невозможности деятельности общества, такое общество надо ликвидировать. "И все, — заключила Иванникова, — я выносила такие решения и никто не жаловался".

На этом обсуждение проекта закончилось — как сказал Иванов, президиум поставил рекорд по самому короткому обсуждению проекта. Голосование по его спорным пунктам (тем, которые содержат варианты) пройдет в ближайшее время.

Автор: Наталья Шиняева