Подписание оговорки неуполномоченным лицом – не основание для отмены решения третейского суда

Экономколлегия ВС признала недобросовестным поведение компании, которая сослалась на факт подписания третейского соглашения со стороны контрагента неуполномоченным лицом лишь на стадии принудительного исполнения. Две инстанции на этом основании решение третейского суда отменили, но в ВС с этим не согласились. Фактическое поведение компании свидетельствовало о согласии с подведомственностью споров третейскому суду.

В ноябре 2014 году ижевский третейский суд при ООО "Юридическая служба города" взыскал с ООО "Управляющая компания Эксперт" в пользу МУП "Ижводоканал" 1,3 млн руб. задолженности по договору на отпуск питьевой воды. Добровольно "Эксперт" деньги не заплатил, и "Ижводоканал" обратился в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда (№ А71-15540/2014). А "Эксперт" в свою очередь попросил суд отменить это третейское решение.

В результате заявление "Ижводоканала" о выдаче исполнительного листа суд оставил без рассмотрения. Сделал он это на том основании, что у представителя предприятия, подписавшего исковое заявление, правомочия на это не было. А вот встречные требования "Эксперта" суд удовлетворил, признав спорное решение третейского суда недействительным. Основанием опять же послужило отсутствие полномочий у представителя "Ижводоканала" на заключение третейской оговорки. Кассация округа такое решение поддержала.

Спор по жалобе предприятия дошел до экономической коллегии Верховного суда РФ, которая в конце февраля этого года акты нижестоящих инстанций поправила.

В первую очередь судьи ВС (Наталья Павлова, Владимир Попов и Марина Пронина) обратили внимание в своем определении на то, что нижестоящие суды верно сослались на ч. 2 ст. 62 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в силу которой полномочие представителя на передачу спора в третейский суд должно быть специально оговорено в доверенности. Спорное третейское соглашение действительно было подписано со стороны "Ижводоканала" неуполномоченным лицом, а доказательств его прямого одобрения предприятием представлено не было, отметили судьи ВС, однако в этом случае важно другое.

Поведение свидетельствует о злоупотреблении

"Эксперт" заявил о факте подписания соглашения со стороны контрагента неуполномоченным лицом только на стадии принудительного исполнения решения третейского суда, указывается в определении ВС. При подписании же оговорки в период разрешения спора в третейском суде общество на это не ссылалось.

Более того, обратила внимание экономколлегия, "Эксперт" на досудебной стадии посредством переписки отклонил предложение предприятия изменить подведомственность споров с третейского суда на арбитражный. "Таким образом, общество еще на досудебной стадии в своем поведении исходило из того, что по вопросу третейского разбирательства вступило в отношения непосредственно с предприятием", – говорится в определении ВС.

Как считает "тройка", поведение "Эксперта" свидетельствует о злоупотреблении правом и о недобросовестном поведении. А следовательно, общество не доказало наличие у него нарушенного права, достойного судебной защиты посредством отмены решения третейского суда, резюмируется в определении ВС.

В результате акты нижестоящих инстанций в части отмены решения третейского суда экономколлегия ВС отменила, отказав "Эксперту" в требованиях. А вот позицию судов об оставлении заявления "Ижводоканала" без рассмотрения поддержала.

Мнение экспертов

ВС в этом споре сформировал следующую правовую позицию, комментирует дело Олеся Петренко, руководитель отдела анализа судебной практики и проблем правоприменения Арбитражного третейского суда г. Москвы: ссылаться на факт подписания третейского соглашения неуполномоченным лицом следует на досудебной стадии и при рассмотрении спора в третейском суде. Такое заявление лишь на стадии принудительного исполнения решения было расценено судом как недобросовестное поведение и злоупотребление правом.

Позиция экономколлегии ВС представляется обоснованной и развивает судебную практику в отношении запрета злоупотребления правом и необходимости добросовестного поведения, говорит Олег Колотилов, партнер "Кульков, Колотилов и партнеры". Одним из важных аспектов данного принципа, нашедшим отражение в определении ВС, является обязанность вовремя заявлять свои доводы и возражения и недопустимость противоречивого поведения, говорит юрист, "когда фактическое поведение стороны противоречит приводимым ей впоследствии правовым аргументам".

В этом споре мы наблюдаем укрепление позиции ВС РФ о защите третейского разбирательства как основы внесудебного способа разрешения споров, согласен партнер юрфирмы "ЮСТ" Александр Боломатов. Суд ставит заслон злоупотреблению правами сторон путем ссылки на те или иные нарушения при рассмотрении дел третейскими судами, считает юрист. Суд дал квалификацию тому факту, что все стороны приняли решение принять участие в третейском разбирательстве и, по сути, против него не возражали, следовательно, в дальнейшем ссылки на допущенные нарушения не могут быть приняты во внимание.

Подобный подход встречался и ранее, обращает внимание Мария Михеенкова, член группы разрешения споров московского офиса Dentons. В частности, в практике ВАС РФ (например, постановление Президиума от 1 ноября 2011-го по делу № А14-9469/2010). "Использование этого подхода можно, скорее, приветствовать с точки зрения ожидаемых практических последствий", – отмечает Михеенкова.

Определение ВС имеет важное значение для правоприменительной практики, указывает Евгений Ращевский, партнер Адвокатского бюро ЕПАМ. Во-первых, подтверждена преемственность правовых позиций ВАС, во-вторых, наблюдается дальнейшее развитие "проарбитражного" подхода в судебной практике, а в-третьих, судебный акт примечателен развернутым обоснованием применения доктрины "шиканы" (злоупотребления гражданским правом), перечисляет юрист. "В данном случае – в части заключения и исполнения третейского соглашения, – обращает внимание Ращевский, – что не так часто встречается в практике, хотя спорящие стороны регулярно ссылаются на эти нормы, обвиняя друг друга в "злоупотреблении".

Автор: Алина Михалёва