Москва. 24 мая. ИНТЕРФАКС - Верховный суд (ВС) РФ отменил решения по делу, в котором суды отказывались применять правило о развороте сделки с долей в обществе с ограниченной ответственностью, заключенной без нотариально удостоверенного согласия одного из супругов. Нижестоящие инстанции учли добросовестность одной стороны и явные злоупотребления другой, но кассация сочла, что режим общей собственности исключений не допускает.
Баланс интересов не нарушен, обманутый покупатель может взыскать убытки с продавца, считают одни эксперты. Другие же беспокоятся за стабильность гражданского оборота в сфере, где совершается громадное количество сделок. Риски добросовестных контрагентов существенно выросли, так как ВС высказался не вполне определенно. Остается надежда, что это будет сделано позже.
БРАЧНАЯ СХЕМА
Арбитражные суды Московского округа на протяжении двух кругов рассмотрения дела о сделке с 25%-ной долей в ООО «Велосток» отказывались разворачивать ее по иску супруги продавца, Тофика Алиева - Эсмиры Алиевой. Она настаивала, что не давала согласия на продажу актива, а без такого согласия - в силу режима совместной собственности - сделка является недействительной. Т.Алиева материалы дела рисуют человеком не чуждым злоупотреблениям. Он получил гражданство РФ благодаря браку с россиянкой, и оставаясь некоторое время женатым на ней, заключил еще один брак в Азербайджане. Совершая же сделку с другим совладельцем «Велостока», Джейхуном Алыевым, опять поступил неблагонамеренно: представил нотариусу, участие которого в этом случае необходимо, заявление об отсутствии режима совместной собственности.
Подтверждением тому были копии страниц паспорта гражданина РФ, не содержащих отметок о его семейном положении - к этому времени с россиянкой Т.Алиев уже развелся. «Нотариус в отсутствие какой-либо возможности проверить достоверность сведений, изложенных в заявлении продавца, удостоверил сделку», - говорится в материалах дела.
НЕСОГЛАСИЕ ПРОТИВ НЕЗНАНИЯ
Пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса (СК) РФ устанавливает, что супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания ее недействительной. Но суды при рассмотрении иска Э.Алиевой отказались применять эту норму, поскольку ее супруг скрыл от покупателя и нотариуса факт нахождения в браке с истицей. Вместо этого судьи сослались на второй пункт той же статьи. В нем говорится, что сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом, может быть признана недействительной только в тех случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга.
Однако теперь судебная коллегия по экономическим спорам признала этот подход неверным. По ее мнению, действовать нужно было ровно наоборот. Решение и постановления нижестоящих инстанций отменены.
«В целом позиция ВС в данном деле обоснована: суд защитил наиболее слабую сторону правоотношений - супругу продавца доли», - говорит партнер адвокатского бюро ЕПАМ Денис Архипов. Что касается покупателя, который вряд ли мог предугадать риск нахождения продавца в зарегистрированном браке в другом государстве, то у него - в случае признания сделки недействительной - есть возможности взыскать убытки с недобросовестного продавца. «Баланс интересов не нарушен», - резюмирует Д.Архипов.
ТОТАЛЬНЫЙ РИСК
Поставлена под угрозу стабильность гражданского оборота в сфере, где совершается колоссальное количество сделок, беспокоятся другие эксперты. «Становится довольно рискованным покупать активы у холостых и незамужних продавцов, так как нет никаких гарантий, что из ниоткуда не появится супруг, требующий аннулировать сделку», - говорит юрист корпоративной практики адвокатского бюро КИАП Екатерина Помыкалова. По ее мнению, эта проблема требует однозначного решения.
«Приобретая любое имущество, являющееся собственностью супругов, никто не защищен в будущем от иска со стороны одного из них», - соглашается юрист правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры» Артем Фролов. Паспорт, по которому идентифицируются контрагенты, легко «потерять», а потом просто не поставить в новом экземпляре штамп ЗАГСа, что создает возможности для разного рода мошеннических схем, объясняет он.
Особенно опасна позиция ВС РФ по делу о доле в капитале «Велостока» для интересов кредиторов в делах о банкротстве, считает А.Фролов. «Можно, например, заявлять встречные требования супруга или супруги в споры по оспариванию сделок должника, с расчетом на то, что если сделка рухнет, то половина от возвращенного имущества достанется такому заявителю», - говорит он.
ЗАЩИТИТЬ ДОБРОСОВЕСТНУЮ СТОРОНУ
Представители Э.Алиевой просили ВС удовлетворить ее требования, не передавая дело на новое рассмотрение. Кассационная инстанция делать этого не стала и упомянула, что вопрос недобросовестности продавца в деле о доле в капитале «Велостока» надо изучить. В кассационном определении перечисляется, чего не сделали суды нижестоящих инстанций: не исследовалось, чьими действиями нарушены права истицы, какова ее цель в рамках спора, возможно ли восстановить ее «предполагаемо нарушенное право» в результате удовлетворения иска.
Однако часть экспертов считает, что стоило бы высказаться определеннее. «Очень жаль, что в определении нет вывода о том, следует ли при применении пункта 3 статьи 35 СК РФ учитывать добросовестное незнание покупателя о нахождении продавца в браке и отсутствии согласия его супруга», - говорит Е.Помыкалова.
Суды должны принять решение о том, на кого должен лечь риск совершения сделки в отсутствие согласия супруга - на добросовестного покупателя актива или на супруга, без чьего ведома была совершена сделка, считает Е.Помыкалова. «На мой взгляд, будет правильно, если суд в этом деле возложит ответственность за нарушение прав истца на недобросовестного супруга», - говорит А.Фролов. В противном случае, по его словам, в будущем перед добросовестными покупателями встанет нерешаемая задача - при совершении сделки они должны будут проверять информацию, к которой у них нет доступа.
Автор - Иван Слепцов
