Составлена дорожная карта в помощь миноритарным акционерам

В распоряжении «Ведомостей» оказалась дорожная карта АСИ по улучшению корпоративного управления. Часть мер должна повысить оценку России в рейтинге Doing Business в части защиты миноритарных инвесторов. Остальные – улучшить положение миноритарных акционеров. В четверг проект будет направлен на согласование, говорит представитель агентства.

АСИ предлагает закрепить права членов совета директоров запрашивать информацию и документы «дочек» компании. Сейчас суды не признают группу компаний единой структурой, «дочки» рассматриваются как самостоятельные юрлица, а потому в информации отказывают, говорит партнер адвокатского бюро ЕПАМ Дмитрий Степанов. Случаев, когда информацию не сообщают совету директоров, много, подтверждает Василий Сидоров из EuroAtlantic Investments Ltd. А через продажу активов «дочек» можно, например, обойти нормы о сделках с заинтересованностью, говорит юрист Herbert Smith Freehills Денис Морозов. Мера поможет увеличить эффективность независимых директоров, надеется директор Ассоциации профессиональных инвесторов Александр Шевчук.

Чтобы защитить права миноритариев, акционерам с долями более 10% АСИ предлагает предоставить доступ к документам бухучета, следует из проекта. Сейчас они доступны только владельцам более 25% акций. В этих документах есть информация о размере активов, которая нужна для оспаривания крупных сделок, объясняет старший юрист Nektorov, Saveliev & Partners Екатерина Знаменская. В суде нужно доказать, что цена сделки больше 25% стоимости активов, но подтвердить ее можно данными бухучета, говорит она.

Раскрывать информацию эмитент должен и по крупным внутригрупповым сделкам, следует из проекта. Правда, на практике норму можно легко обойти, предупреждает Знаменская, – публиковать такую информацию эмитент должен только после того, как сам узнал о сделке, например из уведомления. А привлечь к ответственности за сокрытие такой информации сложно, говорит она. Против этого выступает РСПП – раскрытие всей информации по внутригрупповым сделкам создаст риски для компаний, считает член бюро РСПП (представитель РСПП это не комментирует). Предлагается ввести критерии существенности, возражает замруководителя АСИ по направлению «Защита миноритарных инвесторов» Денис Спирин, – четко прописать, информацию о сделках на какую сумму нужно раскрывать.

Еще одна мера призвана лишить контролирующего акционера возможности игнорировать рыночную стоимость реорганизующихся компаний и за счет этого манипулировать коэффициентом конвертации, размывая доли миноритариев, продолжает Спирин.

АСИ включило в дорожную карту и ряд предложений Минэкономразвития, которые министерству не удалось воплотить в жизнь. Например, «дочкам» снова попробуют запретить голосовать акциями материнских компаний. Сейчас, если на балансе компании появляются ее собственные акции, она по закону должна в течение года либо продать их, либо погасить. Но на «дочки» это не распространяется, хотя, чтобы купить акции общества, они фактически пользуются его же деньгами, а значит, миноритарии невольно «спонсируют» снижение своего же корпоративного контроля, объясняет Морозов. Голосование квазиказначейскими акциями запрещено практически во всех странах ОЭСР, чтобы избежать перераспределения контроля в пользу контролирующего акционера или менеджмента (см. врез), рассказывает Спирин, – Doing Business рекомендует вообще запретить такие акции.

Проект поправок в закон об акционерных обществах Минэкономразвития подготовило в августе 2015 г., но его не согласовало ГПУ, рассказывает федеральный чиновник. Идея уже не раз появлялась в разных законопроектах, но затем исчезала, однако на этот раз проект, может быть, получится провести, надеется он: в подготовке участвовали представители всех министерств, а финальная версия – это компромисс, значит, согласование пройдет быстрее. Представитель Минэкономразвития не стал комментировать карту до ее поступления в министерство. Представители ЦБ и Минфина не ответили на запрос.

Предложения правильные, но шансов, что поправки примут, немного, говорит директор по инвестициям «ТКБ БНП Париба инвестмент партнерс» Владимир Цупров. Кроме того, срок исполнения большинства мер – декабрь 2017 г.

По новым и сложным темам специально взяты большие сроки, объясняет Спирин, – чтобы с участием всех заинтересованных вдумчиво разработать нормы.