АННОТАЦИЯ
В статье анализируется судебно-арбитражная практика применения норм, посвященных ничтожности решений собраний наиболее распространенных форм коммерческих корпораций — акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. Автором изучен основной массив судебных актов по вопросу ничтожности решений общих собраний и советов директоров указанных организаций по новейшему законодательству, действующему с 2013 г., после того как в ГК РФ была выделена специальная глава, посвященная решениям собраний. Выводы, к которым приходит автор на основе анализа судебной практики, довольно парадоксальны. С одной стороны, суды всячески противопоставляют общегражданские сделки и решения собраний, а также указывают каждый раз на то, что решения собраний не подчиняются нормам о сделках (по крайней мере, делали это до лета текущего года). С другой стороны, при разрешении практических казусов, особенно там, где проблемный вопрос оказывается буквально не урегулирован законом, суды как заимствуют общие подходы из сделочной теории, так и применяют напрямую нормы о сделках к решениям собраний. Наиболее это характерно для вопросов, связанных именно с ничтожностью решений собраний.
1. Введение
Данную статью можно было бы озаглавить как «Ничтожность решений общих собраний акционеров: пятнадцать лет спустя», поскольку автору захотелось вернуться к теме, ранее описанной в постановочном ключе2, и посмотреть, что изменилось за прошедшие годы с момента, когда была написана первая российская работа на эту тему. За это время не раз менялись корпоративные законы, прошла масштабная реформа ГК РФ, после чего в Кодекс была введена целая глава, посвященная решениям собраний. Однако самое важное — это то, что была накоплена существенная по объему судебно-арбитражная практика применения норм о ничтожности решений корпоративно-правовых образований. Кроме того, за полтора десятка лет проблематика решений собраний вообще и корпоративных решений в частности, а равно вопросы признания их недействительными (по основаниям оспоримости или ничтожности) получили глубокую разработку в юридической литературе российского гражданского права. Так что из малоизученной темы проблематика аннулирования решений собраний превратилась в один из ключевых блоков судебной практики рассмотрения корпоративных споров и науки корпоративного права.
Попытка осмысления произошедших перемен, предпринимаемая в настоящей статье, будет сделана через анализ судебной практики: главным образом практики кассационных судов округов и высших судов по рассмотрению споров о признании недействительными решений корпоративно-правовых образований по мотиву ничтожности. При этом основной упор в анализе практики сделан на новейшие дела, т.е. те, что были рассмотрены уже после реформы ГК РФ в части решений собраний и корпоративного права, а именно после 01.09.2013 и 01.01.2014 соответственно. Более ранняя практика судов, а также многочисленные дела, посвященные оспоримости решений собраний, специально не анализируются как выходящие за рамки замысла автора, а если и приводятся, то лишь для иллюстрации утвердившейся точки зрения по тому или иному вопросу.
Кроме того, по причине указанного замысла автора в статье специально не разбираются доктринальные точки зрения по частным вопросам оспоримости решений собраний, поскольку критический анализ литературы по этому вопросу предполагает самостоятельное научное исследование этих довольно объемных работ.
Таким образом, предмет изучения ниже — это новейшая судебно-арбитражная практика признания ничтожными (изначально недействительными, не порождающими правовых последствий, а потому не требующими специального признания недействительными в судебном порядке на основании отдельного иска) решений корпоративно-правовых образований, а шире — юридических лиц вообще. Главным образом в статье будут рассмотрены решения корпоративно-правовых образований, подпадающие под два корпоративных закона: Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) и Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).
Последующее изложение распадается на несколько частей: сначала анализируется эволюция взглядов законодателя на ничтожность решений собраний и то, как эта эволюция отражалась в судебной практике; затем рассматриваются отдельные основания ничтожности в текущей практике судов, после чего ыявляются новые, прямо не предусмотренные законом основания ничтожности решений собраний; наконец, в завершающей части анализа судебной практики даются прогнозы о том, как ничтожность решений будет распространяться на новые практические ситуации. Настоящая работа является первой частью более объемного исследования, которое автор планирует опубликовать в виде отдельного издания. В нем, помимо представленного ниже анализа судебно-арбитражной практики, будут также приведены политико-правовые соображения по вопросу о том, как следовало бы далее развивать институт ничтожности решений собраний. [...]
Ознакомиться с полным текстом материала Вы можете на портале «Закон.ру»: https://zakon.ru/magazine/vestnik_ekonomicheskogo_pravosudiya_rf_ranee_vestnik_vas_rf/561.
Перепечатка и распространение допускаются только с согласия издательства.
