Минэкономики корректирует процедуру обратного выкупа акций компаниями — ведомство подготовило проект изменений в закон «Об акционерных обществах», позволяющий компаниям приобретать их на организованных торгах (на бирже) по цене рынка. Это должно повысить адаптивность компаний к колебаниям конъюнктуры. При этом Минэкономики предлагает четко регламентировать, когда обратный выкуп своих же акций на биржах точно не будет считаться манипулированием рынком.
Минэкономики направило на согласование законопроект (есть у “Ъ”), упрощающий процедуру обратного выкупа публичными акционерными обществами (ПАО) собственных акций,— он подготовлен в рамках «дорожной карты» «Трансформация делового климата». Сейчас по закону об АО в решении собрания акционеров о buyback должны быть указаны, в частности, категории, количество покупаемых акций и цена их приобретения, а после сделки необходимо отчитаться о ней. Это сильно усложняет процедуру — в итоге компании часто используют для buyback свои «дочки».
Как поясняют в Минэкономики, нынешняя процедура подходит для тендерного предложения акционерам, теперь ее оптимизируют для биржевых торгов. Для покупки собственных бумаг с биржи собрание акционеров будет утверждать только максимальное количество приобретаемых акций и объем предусмотренных на это средств. Требования об уведомлении акционеров и формировании отчета о предъявлении ими заявлений распространяться на такой способ buyback не будут. Отметим, похожая процедура временно (до конца года) установлена для ПАО, разместивших своих акции в период пандемии COVID-19,— де-факто это инструмент, повышающий адаптивность компаний к колебаниям рынка.
Как поясняет замглавы ведомства Илья Торосов, такой порядок позволяет «приобретать акции по рыночной цене в режиме реального времени, а не по заранее определенной решением стоимости, которая не может быть изменена в ходе приобретения».
Одновременно с этим Минэкономики предлагает не применять в отношении программы выкупа ограничения на использование инсайдерской информации и манипулирование рынком при соблюдении ряда условий. В частности, акции должны приобретаться для уменьшения уставного капитала, для поощрения работников и менеджмента или в иных законных целях, с привлечением брокера, а информация о buyback должна быть надлежащим образом раскрыта.
Несомненно, такие изменения нужны, поскольку они устраняют ограничения, не имеющие логических обоснований»,— считает партнер фирмы «Рустам Курмаев и партнеры» Дмитрий Клеточкин.
По его мнению, это позволит ускорить процедуру: «Директор ничего не должен согласовывать, если решение укладывается в установленные рамки». По мнению руководителя направления «Правовое развитие» фонда «Центр стратегических разработок», преподавателя кафедры гражданского права МГУ Максима Башкатова, «неприменение отдельных норм к обратному выкупу на торгах (например, о сроках направления акционерами заявлений о продаже своих акций) соответствует общемировому подходу: компания выступает в роли обычного покупателя, не связанного обязанностью приобрести акции у всех акционеров и ориентирующегося на правила торгов на бирже».
«В рамках действующего законодательства, если российский эмитент начинает покупать свои акции, даже через брокера, при определенном творческом прочтении это может быть интерпретировано как манипулирование рынком»,— поясняет партнер адвокатского бюро ЕПАМ Дмитрий Степанов и добавляет, что эту проблему проект решает. Однако, отмечает юрист, в нем пока не отражена дальнейшая судьба этих акций: нужно ли их обязательно гасить, продавать или направлять на премирование. По его мнению, следует «исключить ситуации, когда менеджмент, выкупая за счет средств компании собственные акции, держит их на "дочке" и, таким образом, голосует ими, по сути, в пользу себя же».
В Федеральной антимонопольной службе комментировать проект не стали, заявив, что рассмотрят его при получении.
Евгения Крючкова, Диана Галиева
Газета "Коммерсантъ" №215 от 24.11.2020, стр. 2
