Может ли покупатель акций или доли в уставном капитале ООО требовать снижения цены или возврата денег на основании статьи 454 ГК РФ из-за того, что имущественное состояние общества оказалось хуже, чем он предполагал? В договоре эта возможность прямо не предусмотрена.

Александра Лысова, юрист Санкт-Петербургского адвокатского бюро ЕПАМ:

Нет, положения статьи 475 ГК РФ в данном случае не применяются.

Требования к имущественному положению общества, акции или доля в уставном капитале которого была предметом купли-продажи, можно отнести к обязательным требованиям к качеству товара (акций, доли), только если они были закреплены в договоре.

Претензии, которые покупатель может заявить на основании статьи 475 ГК РФ, связаны с недостатками качества товара. Если договором не предусмотрены специальные требования к качеству товара, то продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей его обычного использования и соответствующий обязательным требованиям (ст. 469 ГК РФ). Акции (доли) предоставляют своему владельцу определенные права в отношении общества – право на участие в управлении, получение дивидендов и т. д. В то же время они могут быть предметом гражданского оборота, то есть их можно отчуждать по сделке. Это и есть обычное использование акций. Имущественное положение общества, чьи акции или доли приобрел покупатель, непосредственно не влияет на саму возможность использования этих акций (долей) для участия в управлении, получения дивидендов, части ликвидационной стоимости и не ограничивает их оборотоспособность. То есть акции (доли) остаются пригодными для их обычного использования. Такой подход нашел подтверждение в судебной практике: при оспаривании сделок по статье 475 ГК РФ суд указывает, что уменьшение стоимости имущества общества не является нарушением требований к качеству акций или долей (постановление ФАС Поволжского округа от 19.03.10 по делу № А72-6296/2009). При оспаривании сделок с акциями (долями) на основании статьи 178 ГК РФ (как сделки, совершенной под влиянием заблуждения) суды тоже приходят к выводу, что заблуждение относительно финансового состояния общества не может считаться заблуждением относительно качества предмета сделки – акций или долей (постановления ФАС Уральского округа от 04.09.08 по делу № А76-26716/2007-11-923/37/7-205, Северо-Западного округа от 19.07.10 по делу № А13-12530/2009).