Президиум Высшего арбитражного суда опубликовал постановление по спору ирландской компании Eurotoaz Limited и российской "ТольяттиАзот" за 10% акций последней. ВАС указал, что Eurotoaz пропустила срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа.
В 1992 году при проведении приватизации ОАО "ТольяттиАзот" 10% акций компании купило российско-венгерское торговое предприятие Eurotoaz, учредителем которого был гражданин Венгрии Дьордь Галантаи (теперь он контролирует Eurotoaz Limited). В 1995 году Eurotoaz было ликвидировано, по просьбе Галантаи его акции перешли Eurotoaz Limited. Однако впоследствии истец не обнаружил своей доли в реестре Центрального объединенного регистратора и решил восстановить свои права. Ирландцы просили обязать "ТольяттиАзот" и его регистратора – общество "ВТБ Регистратор" – исправить ошибку, допущенную при ведении реестра акционеров с восстановлением на лицевом счете записи о принадлежности истцу 4 257 936 акций, номинальной стоимостью 1 рубль.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 11 июля 2011 года в удовлетворении искового требования было отказано, затем постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2011 года была изменена мотивировочная часть этого решения: из нее был исключен вывод суда первой инстанции о необоснованности доводов обществ "Тольяттиазот" и "ВТБ Регистратор" о пропуске ирландской компанией Eurotoaz Limited срока исковой давности, а в остальной части решение было оставлено без изменения. Спустя несколько месяцев, 26 января 2012 года Федеральный арбитражный суд Поволжского округа (дело № А55-11353/2010) отменил эти решения и принял новый судебный акт об удовлетворении иска. В результате с заявлением о пересмотре постановления кассации в надзор обратился "ТольяттиАзот".
"Тройка" судей ВАС (Иван Разумов, Нина Иванникова и Юрий Киреев) констатировала, что "рассматриваемый спор не является спором, возникшим в связи с наличием в реестре ошибки технического характера". Действительный интерес ирландской компанией состоит в получении владения акциями, которого она лишена, по мнению истца, вследствие неправомерных действий "Тольяттиазот" и его регистратора, а значит "на требование распространяется общий трехлетний срок исковой давности, течение которого началось со дня, когда ирландская компания узнала или должна была узнать о нарушении своего права".
Выступая на заседании 17 июля 2012 года представляющий "ТольяттиАзот" партнер АБЕПАМ Валерий Еременко обращал внимание судей на то обстоятельство, что "Ирландская компания с 1995 года ни разу не участвовала в собраниях акционеров общества и дивидендов не получала, при этом речь идет о 10-процентном пакете акций" и просил постановление ФАС ПО отменить. А Надежда Шведская, представляющая Eurotoaz Limited, заявила, что "защита ответчика сводилась к тому, что у нас копии документов, а не оригиналы" и добавила, что у ответчика эти оригиналы есть, намекая на своеобразные "методы работы" своих процессуальных противников. Выступавший последним представитель "ВТБ Регистратор" Валентин Жердев удивил присутствующих заявлением, что полностью признает иск.
На принятие решения судьям потребовалось полчаса, а на прошлой неделе была опубликована мотивировочная часть постановления президиума, оставившего спорные акции во владении "ТольяттиАзота". Президиум не принял признание иска, сделанное одним из ответчиков – обществом "ВТБ Регистратор" отметив, что требование предъявлено и к эмитенту ("ТольяттиАзот"), и к его регистратору ("ВТБ Регистратор"), а второй ответчик иск не признает. Уделили судьи внимание и вопросу о сроке исковой давности, согласившись с позицией тройки и констатировав: на заявленное требование Eurotoaz Limited "распространяется общий трехлетний срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК, течение которого в силу п.1 ст. 200 ГК началось со дня, когда ирландская компания узнала или должна была узнать о нарушении своего права". "Выводы суда кассационной инстанции о негаторном характере иска и, как следствие, о невозможности применения к заявленному требованию исковой давности противоречат правовой природе акции как бездокументарной ценной бумаги", — указали судьи. "При этом истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 ГК), — отмечается в определении, — суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска по мотиву пропуска срока исковой давности".
Сразу после проигрыша в президиуме — в июле - Eurotoaz Limited распространила пресс-релиз, в котором сообщала, что продолжит отстаивать свои права в споре с "Тольяттиазот". Компания намерена добиваться продолжения расследования в рамках возбужденного ранее уголовного дела с целью наказания виновных лиц и возмещения причиненного ей ущерба, а также оставляет за собой право обращения в международные суды для восстановления своих законных прав". А представлявший "Тольяттиазот" Валерий Еременко тогда назвал причиной такой активизации Eurotoaz Limited корпоративную борьбу: Eurotoaz аффилирована с "Уралхим", который является миноритарием "Тольяттиазота" (владеет пакетом около 10 процентов акций). Таким образом, по мнению юриста, при помощи тяжбы "Уралхим" пытался увеличить свою долю в ТоАЗе.
Светлана Меркулова
