От оферты не уйти

ФСФР предлагает усилить защиту миноритарных акционеров при поглощении компаний. Избежать выкупа акций миноритариев станет труднее

Филипп Стеркин

Проект поправок в закон об акционерных обществах ФСФР опубликовала на этой неделе на своем сайте. Документ расширяет круг лиц, которые при поглощении компании должны направить миноритариям предложение о выкупе их бумаг.

Оферта направляется, если акционер увеличивает долю свыше установленных в законе об АО порогов — 30, 50 и 75%. Сейчас при расчете доли учитываются акции покупателя и аффилированных с ним лиц, ФСФР предлагает учитывать бумаги всех связанных лиц. Это более широкое понятие, говорит старший юрист ЕПАМ Максим Распутин.

Например, проект предлагает учитывать родственные связи, увеличивающие долю акционера. Сейчас родственники считаются аффилированными, только если они занимаются предпринимательской деятельностью, отмечает партнер «Нерр» Илья Рачков. Супруги могут приобрести по 20% компании и не делать оферту миноритариям, говорит директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Денис Спирин. Или можно принудительно вытеснить миноритариев (право есть у владельца 95% компании, купившего не менее 10% по оферте у неаффилированных лиц), рассуждает он: «Например, физлицо владеет 85% ОАО, еще 11% акций принадлежит ООО, которое это же лицо и контролирует, по низкой цене мажоритарий выкупает эти 11% и получает право по такой же цене принудительно выкупить оставшиеся 4% у миноритариев». Поправки же позволяют учитывать доли всех родственников и всех компаний, подконтрольных физлицу.

Проект называет зависимыми и участников соглашений об управлении компанией, продолжает Рачков. Сейчас через соглашение можно приобрести контроль над компанией и не объявлять оферту, говорит Спирин.

ФСФР пытается закрыть лазейки, с помощью которых мажоритарии при поглощении компании пытаются уклониться от направления оферты или скупить акции миноритариев по дешевке, заключает Распутин.