Против директоров

Максим Товкайло, Дмитрий Казьмин

Правительство рекомендовало Госдуме принять поправки, обязывающие топ-менеджеров быть заботливыми и преданными своей компании. В противном случае им придется отвечать за нанесенный ущерб перед владельцами бизнеса

Случаи взыскания с топ-менеджеров убытков, причиненных компании или ее акционерам, в России единичны. Наиболее известны успехи Агентства по страхованию вкладов. Из руководителей небанковского сектора известен один случай привлечения к субсидиарной ответственности: Мосгорсуд в апреле 2009 г. взыскал 15,44 млн руб. со Светланы Сухоруковой, гендиректора обанкротившегося Международного внешнеторгового агентства.

Исправить ситуацию призваны подготовленные ФСФР поправки в целый ряд законов (в том числе об АО, об ООО, о рынке ценных бумаг), одобренные вчера на президиуме правительства. По ним менеджер, выступающий от имени компании, признается виновным, если действует «неразумно» или «недобросовестно». Неразумно — без учета имеющейся у него информации или если он не пытался ее получить. Для недобросовестных вводится несколько признаков — от действий не в интересах общества, о которых человек не мог не знать, до личного интереса при голосовании.

Поправки вводят презумпцию вины руководителя, которому придется доказать, что он действовал разумно и добросовестно. Подать иск к нерадивым менеджерам смогут владельцы минимум 1% голосующих акций. Расширяется и перечень случаев (с одного до шести), когда акционеры могут привлечь руководителя к субсидиарной ответственности: теперь это нарушения при погашении облигаций, эмиссии бумаг и выплате дивидендов. Члены совета директоров, проголосовавшие против «убыточного» решения, от штрафа освобождаются.

Поправки приближают российское законодательство к американскому и западноевропейскому, где топ-менеджеров обязывают быть «заботливыми и лояльными», говорит партнер ЕПАМ Дмитрий Степанов: там практически все иски подаются из-за нарушений требования лояльности (добросовестности), когда менеджер не сообщил о конфликте интересов или принял решение, не получив достаточной для этого информации.

Поправки важны для инвесторов, в том числе на фондовом рынке, говорит председатель совета директоров ГК «Виктория» Николай Власенко: сейчас у них нет возможности привлечь к ответственности менеджмент компании, акциями который они владеют, особенно если речь идет о госкомпаниях или частных, где есть конфликт миноритарных и мажоритарных акционеров.

Законопроект ФСФР поможет бороться с нечистыми на руку топ-менеджерами, согласен управляющий директор Ассоциации независимых директоров Александр Филатов.