В тисках кодекса

Президентский совет по кодификации предложил новую редакцию Гражданского кодекса (ГК). Проект ужесточает правила работы российских компаний — в частности, их уставные капиталы должны вырасти в 50-1000 раз

Филипп Стеркин, Дмитрий Казьмин

Проект поправок в ГК опубликован на сайте Высшего арбитражного суда (ВАС).

Отредактировать ГК президент Дмитрий Медведев поручил в июле 2008 г., а в октябре 2009 г. он одобрил концепцию реформирования законодательства о юрлицах. Пока для обсуждения обнародованы новые редакции I, III и VI разделов ГК (общие положения, общая часть обязательственного права, международное частное право), поправки во II и VII (право собственности и другие вещные права, интеллектуальная собственность) будут опубликованы позже.

Изменения касаются в основном первой части ГК — она была принята в 1994 г. и отстает от современных отношений, объясняет член совета, председатель комитета Госдумы по законодательству Павел Крашенинников. Из-за этого растет число споров, а устранять пробелы или противоречия приходится судам. Но те могут решить не все проблемы, добавляет руководитель аппарата ВАС Игорь Дроздов.

По словам Крашенинникова, до конца года проект будет представлен президенту. Он рассчитывает, что документ перед внесением в Госдуму не претерпит серьезных изменений. Пресс-секретарю правительства Дмитрию Пескову неизвестно, чтобы поправки обсуждались в Белом доме.

Поправки вносятся почти в каждую статью трех разделов ГК, в том числе корректируют процедуру создания компаний. Вводится понятие публичных АО, акции которых обращаются на бирже. Для них устанавливаются более жесткие правила — например, четверть членов совета директоров должны быть независимыми. Кроме того, могут радикально вырасти требования по размеру уставного капитала: в 50 раз до 500 000 руб. — для ООО, в 500 раз до 5 млн руб. — для непубличных АО (заменят ЗАО), а для публичных — в 1000 раз до 100 млн руб. Оплачивать капитал можно будет только деньгами, в том числе три четверти — при регистрации. Сейчас можно оплачивать капитал имуществом и правами, говорит партнер ЕПАМ Дмитрий Степанов.

Поправки передают регистрацию юрлиц и ведение реестра от ФНС к органам юстиции, причем вводят новое основание для отказа — несоответствие устава закону. Представители ФНС и Минфина вчера не смогли прокомментировать инициативу, представитель Минюста не отвечал на телефонные звонки. Это означает полную правовую экспертизу уставов, констатирует Степанов.

Простота процедуры регистрации и недостоверность реестра — среди причин рейдерских захватов и использования однодневок, объясняет позицию совета Крашенинников.

Повышение капитала в борьбе с однодневками не поможет — для «схемотехников 500 000 руб. не деньги, а вот для многих добросовестных предпринимателей сумма может оказаться неподъемной», говорит директор департамента Минэкономразвития Иван Осколков. Вход в бизнес должен быть предельно простым и дешевым, уверен он. Альтернатива ООО — регистрация в качестве индивидуального предпринимателя, но они отвечают по долгам всем своим личным имуществом, замечает Владислав Корочкин из «Опоры».

Поправки жестко ограничивают и возможности совладельцев компаний договариваться об управлении. По проекту объем их прав определяется только в соответствии с долями. Пострадают совладельцы ООО, которые сейчас могут определять механизм управления без привязки к размеру доли, отмечает партнер «Нерр» Илья Рачков. Такая правка фактически делает бессмысленным заключение акционерных соглашений по российскому праву, констатирует Степанов.

С прошлого лета многие компании заключили соглашения в России, например госкорпорации, отмечает партнер Goltsblat BLP Антон Ситников. Акционерные соглашения используются почти во всех проектах «Роснано», рассказывал замдиректора департамента госкорпорации Максим Бунякин.

Действительно, есть и более либеральные подходы, оставляющие больше свободы выбора для совладельцев компаний, констатирует Дроздов, но документ еще будет обсуждаться. Жесткость российского законодательства — одна из причин регистрации холдингов за границей и заключения сделок по британскому праву с иностранной подсудностью, говорит Ситников. По его мнению, такое ужесточение ГК идет вразрез с идеями создания в России международного финансового центра и повышения инвестиционной привлекательности.