Выйти из тупика

Высший арбитражный суд (ВАС) может упростить процедуру лишения собственников ООО их долей по искам других совладельцев. Суд хочет помочь собственникам фирм находить выход из корпоративных тупиков, когда блокируется управление предприятием

Дмитрий Казьмин

На следующей неделе президиум ВАС собирается утвердить проект обзора по спорам об исключении из ООО их совладельцев. Сейчас такое право предоставлено им законом об ООО — иск в суд могут подать владельцы 10% фирмы, если решат, что другие собственники действуют против интересов общества. Взамен доли бывший совладелец должен получить компенсацию из чистых активов, а его пакет должен быть перераспределен между другими участниками, погашен или продан. В законе об акционерных обществах такой процедуры нет.

За последние несколько лет таких исков становится все больше, практика сильно разнилась в том числе по принципиальным вопросам, говорит сотрудник аппарата ВАС Александр Кузнецов. Поэтому ВАС решил унифицировать рассмотрение подобных споров.

Участник общества обязан не причинять ему вред, за грубое нарушение выгнать из компании можно даже контролирующего собственника, говорится в базовом варианте обзора. Лишить доли можно и совладельца, являющегося гендиректором, если он причинил значительный вред «заведомо противоречащими интересам общества действиями». В проекте ВАС приводит несколько примеров. В одном случае участник с помощью поддельного протокола собрания назначил себя гендиректором и продал имущество компании без согласия других собственников, в другом распространял заведомо ложные слухи о ликвидации компании, направляя письма контрагентам, в третьем, будучи гендиректором, передал право совершать сделки от имени общества наемному сотруднику — менеджеру по продажам.

Обзор содержит и альтернативные варианты (см. врез). По словам Кузнецова, обсуждение показало, что проект в целом не вызывает существенных замечаний, но окончательный выбор между основным текстом и вариантом президиум сделает 24 апреля.

Если имущество уже выведено из компании, бессмысленно наказывать виновного гендиректора, лишая его доли в ООО, замечает адвокат Goltsblat BLP Рустам Курмаев. Но такие иски нередко оказываются единственным способом выйти из тупика, когда собственники фирмы не могут договориться, замечает партнер ЕПАМДмитрий Степанов: например, они условились, что ключевые решения принимают единогласно, а гендиректор, являющийся одним из совладельцев, блокирует решение. Часто даже намеренное бездействие может привести к разрушению бизнеса, продолжает он: например, если банку нужно поднять уставный капитал под новый норматив, а один из участников не приходит на собрание. Вернуть незаконно проданные активы такой иск не поможет, но поможет сохранить другое имущество у оставшихся участников, добавляет Степанов.