Ответ Навальному

Миноритарные акционеры вправе запрашивать любые документы, включая договоры с контрагентами, но только у своей компании, а не у ее «дочек» — такова позиция Высшего арбитражного суда (ВАС)

Дмитрий Казьмин, Филипп Стеркин

В распоряжении «Ведомостей» оказался итоговый проект разъяснений ВАС о правах акционеров на информацию. Документ был в целом одобрен на декабрьском президиуме суда. В ближайшие дни информационное письмо будет подписано, рассказал «Ведомостям» председатель ВАС Антон Иванов. Сейчас письма ВАС являются фактически обязательными для судей, замечает партнер ЕПАМ Дмитрий Степанов.

Миноритарий не обязан объяснять, почему он запрашивает информацию, говорится в письме. Он может требовать документы за периоды, когда он еще не был акционером. По желанию акционера компания обязана предоставить документы по почте, взяв «разумную» плату за копирование. В ряде случаев общество может отказать в предоставлении сведений, допускает ВАС. Например, если речь идет о повторном запросе, затребованы старые документы, не представляющие ценности с точки зрения анализа (в том числе из-за истечения срока исковой давности), или миноритарий действует в интересах конкурента.

Акционер может потребовать любые документы общества, включая его договоры (трудовые, с поставщиками), а также документы, содержащие коммерческую и иную тайну. В последнем случае компания должна либо взять с получателя расписку о неразглашении (для коммерческой тайны), либо вымарать часть сведений из документа (государственная, банковская тайна). Разъяснения в этой части меняют судебную практику, замечает начальник управления ВАС Роман Бевзенко: например, копии трудовых договоров требовали миноритарии «Ингосстраха», но компания отказалась их предоставить и суды признали это законным.

Документы «дочек» акционер материнской компании потребовать не может, следует из письма. В законах этот вопрос прямо не урегулирован. Главный консультант управления ВАС Олег Зайцев во время обсуждения письма на президиуме заметил, что часто активы компании выводятся в «дочки», поэтому информация о том, что там происходит, акционерам необходима. Если законодатель захочет, он установит обязанность «дочек» предоставлять эту информацию акционерам материнской компании, объясняет Иванов: сейчас этого нет, а формально дочерние компании — независимые юридические лица.

Известный миноритарий Алексей Навальный оценивает письмо ВАС позитивно. По «элементарным документам» вроде протоколов совета директоров суд полностью поддержал миноритариев, говорит он: сейчас даже такие документы компании отказываются предоставить или требуют лично приехать за ними, например, в Сургут. Так, «Роснефть» отказалась предоставить Навальному протоколы, ссылаясь в том числе на коммерческую тайну. Компания проиграла спор в первой инстанции, сейчас дело слушается в апелляции. Но вот разъяснения по «дочкам» разочаровывают, говорит Навальный: ведь существенные сделки могут заключаться через 100%-ные «дочки» компаний.

Представитель «Роснефти» не стал комментировать письмо до ознакомления с ним.

Разъяснения ВАС актуальны и для крупных миноритариев. Так, UC Rusal, владеющая 25,13% «Норильского никеля», не может получить от компании протоколы совета директоров. UC Rusal довольна тем, что ВАС признает право миноритариев запрашивать информацию, включая договоры, говорит представитель компании. Но исключение, сделанное для дочерних обществ, дает возможность для злоупотреблений, добавляет он. Представитель «Норильского никеля» от комментариев отказался.

ВАС вводит слишком оценочную категорию для отказа — документы, не представляющие ценности с точки зрения анализа, недоволен директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Денис Спирин. Недобросовестные компании станут злоупотреблять таким правом, считает он.

Письмо приоткрыло дверь для миноритариев, но не дало четкого ответа, какие документы и при каких условиях они могут получить, считает Степанов: «Решение проблемы отдано судам, практика будет формироваться несколько лет». Зато ВАС решил другой важный вопрос, позволив миноритариям запрашивать любые договоры компании, продолжает юрист: это решение открывает миноритариям неограниченный доступ к условиям сделок с контрагентами.