ВАС на стороне миноритариев

Высший арбитражный суд (ВАС) в декабре встал на сторону миноритариев, разрешив акционерам запрашивать у компаний договоры и информацию о зарплате топ-менеджеров.

Как говорится в проекте информационного письма ВАС «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», акционеры и участники ООО не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми руководствуются при запросе информации. Компания может отказаться предоставлять документы только в ряде случаев. Примеры подобных ситуаций: обращение конкурента общества (либо его аффилированного лица) за конфиденциальной информацией, распространение которой может причинить вред обществу; неоднократное обращение акционера с требованием о предоставлении одних и тех же документов, если одно из таких требований было ранее удовлетворено обществом; запрос участником документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества и не представляющих практической ценности.

Поводом для подготовки документа стали споры акционеров и фирм о предоставлении информации, в частности, тяжба акционера «Роснефти» Алексея Навального с менеджментом компании. Кроме того, в ноябре ГМК «Норникель» выступила с поправками в законодательство, ограничивающими доступ миноритариев к информации о деятельности компании, а представители ВТБ предложили ограничить объем предоставляемой информации (см. №155, 2010 бюллетеня).

В свою очередь, за права миноритариев выступила Ассоциация по защите прав инвесторов (АПИ). Заместитель исполнительного директора, руководитель проекта по защите прав акционеров АПИ Игорь Репин написал официальное письмо в Ассоциацию юристов России. В своем письме он выразил обеспокоенность тем, что лишение миноритарных акционеров публичных компаний (а равно как и миноритарных акционеров любого акционерного общества) права на получение копий протоколов общих собраний, копий протоколов советов директоров и т.д., будет способствовать информационной непрозрачности эмитентов, а это в свою очередь будет способствовать злоупотреблениям.

ВАС в проекте информационного письма выступил однозначно на стороне миноритариев. Более того, проект предусматривает существенное расширение перечня сведений, представляемых по требованию участников компаний. Во-первых, подтверждается их право запрашивать сведения, содержащие конфиденциальную информацию об обществе (в т.ч. коммерческую тайну). Таких участников следует предупредить о том, что предоставляемые им материалы содержат конфиденциальные сведения. В случае незаконного разглашения они будут нести ответственность. Во-вторых, договоры АО могут предоставляться обществом любому акционеру, вне зависимости от размера его участия в обществе. В-третьих, за любым участником ООО признается право истребовать любой документ, имеющийся у общества.

Однако у данного проекта есть и свои минусы. «Подобный подход, отчасти оправданный в отношении небольших и непубличных компаний, может существенно затруднить работу публичных АО, — отмечает Дмитрий Степанов, партнер адвокатского бюро ЕПАМ. — Такие компании не только могут быть «засыпаны» огромным числом требований своих акционеров, но и обязаны будут раскрывать неопределенно широкому кругу лиц детальные сведения об операционной деятельности. Это может нанести существенный урон коммерческой деятельности таких компаний».