— Применение судом кассационной инстанции доктрины эстоппель в рассматриваемом деле выглядит оправданным. Бoльшая активность суда в оценке добросовестности сторон — положительная тенденция, способствующая совершенствованию судебного процесса и гражданского оборота в целом. Этой тенденции придерживается и законодатель: достаточно вспомнить, как массированно принцип эстоппель был имплементирован в гражданское право (п. 2 и 5 ст. 166, п. 1 ст. 167, п. 3 ст. 432, п. 5 ст. 450.1 ГК).

Что касается существа спора, то здесь, как представляется, судьи приняли соломоново решение. С одной стороны, п. 5 ст. 23 Закона об ООО действительно прямо не регулирует вопрос перехода доли к наследникам умершего супруга действующего участника общества. С другой стороны, аргумент кассатора о том, что долю наследникам должен передать переживший супруг в порядке обычного отчуждения доли, т.е. с согласия других участников общества, является сомнительным с точки зрения ст. 1150 ГК. Если бы судьи поддержали кассатора, это бы привело к несправедливому результату — полному отказу наследникам как в приобретении доли, так и в получении ее действительной стоимости.

На практике мы регулярно сталкиваемся с подобными спорами, где сплетаются корпоративное, наследственное и семейное право и, соответственно, требуются юристы сразу из нескольких практик. Помимо сугубо юридических, дела о разделе бизнеса между наследниками поднимают и политико-правовые вопросы, например: является ли справедливым механизм выплаты действительной стоимости доли? Редкая компания сохраняет платежеспособность после принятия судом решения о выплате, скажем, 30% чистых активов, рассчитанных по рыночной стоимости (как это обычно происходит на практике, в том числе в рассматриваемом споре). В этом контексте защита бизнеса требует заблаговременного наследственного структурирования, которое позволит исключить многолетние судебные разбирательства между наследниками.

Автор: Александр Киселев, старший юрист АБ ЕПАМ.

Вестник Арбитражного суда Московского округа № 3 2018 / «Дело о взыскании действительной стоимости доли в ООО и пример действия запрета на противоречивое поведение в арбитражном процессе»